Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А60-30569/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Анализ названных норм и разъяснений порядка их применения в совокупности с положениями ст. 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявление от имени заявителя - участника общества, отчуждающего долю, может быть подписано его представителем, действующим по доверенности. Названные нормы не могут рассматриваться, как ограничивающие либо исключающие право участника, отчуждающего свою долю, действовать через представителя при обращении с заявлением в регистрирующий орган, учитывая, что нормы не устанавливают прямого запрета на совершение указанных действий.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. В соответствии с подп. "а", "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, действующий по доверенности представитель участника общества, отчуждающего долю, не может считаться лицом, неуполномоченным подписывать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице от имени такого участника.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 учредителями (участниками) ООО «Энерго» являются  Шульгина Алла  Зиновьевна  (40 % доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли  4000 руб.) , Дудин Александр Викторович  (40% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 4000 руб.),  Карасева Тамара  Петровна (20% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 2000 руб.)

Дудиным Александром Викторовичем 18.04.2014 выдана нотариально оформленная доверенность N 5-2165 на имя  Беленького  Михаила  Борисовича на право управления и распоряжения принадлежащей долей в уставном капитале общества сроком действия 3 года.

Между Беленьким  Михаилом  Борисовичем, действующей от имени Дудина Александра Викторовича по доверенности, удостоверенной нотариально 18.04.2014, Шульгиной Аллой Зиновьевной (продавцы) и Шумихиной Юлией Леонидовной (покупатель) подписан договор от 23.04.2014, в соответствии с которым проданы их доли в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариально.

Нотариус направил в адрес регистрирующего органа заявление по форме Р 14001, которое поступило 30.04.2014 почтовым отправлением в адрес регистрирующего органа.

В заявлении, адресованном регистрирующему органу, по форме Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отражено, что изменения вносятся в сведения об участниках Общества. На листах Г отражены сведения о прекращении прав на доли Дудина Александра Викторовича и  Шульгиной Аллы  Зиновьевны и возникновении прав на эту долю у Шумихиной Юлии Леонидовны.

В  заявлении  имеются  подписи Шульгиной  Аллы  Зиновьевны и Беленького  Михаила  Борисовича  с пометкой "действующий по доверенности" гр.  Дудина Александра Викторовича, удостоверенные  нотариально.

Таким  образом , судом  апелляционной инстанции  установлено, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается то обстоятельство, что представленное в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, подписано Беленьким  Михаилом  Борисовичем, действующим на основании доверенности, выданной Дудиным Александром Викторовичем.

Подпись Беленького  Михаила  Борисовича , действующего от имени заявителя по доверенности, нотариально удостоверена. Доверенность предоставляет право управления и распоряжения долей, принадлежащей Дудину Александру Викторовичу, в том числе быть представителем указанного лица перед налоговой инспекцией, составлять, подписывать и подавать необходимые заявления. На момент подписания заявления срок действия доверенности не истек. Сведений об отмене доверенности либо прекращения последней в силу иных обстоятельств (ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется.

Таким образом, поскольку Обществом представлены все необходимые документы в надлежащий регистрирующий орган, а заявление подписано уполномоченным лицом, оснований для отказа в регистрации изменений в  соответствии с поданным  заявлением  у регистрирующего органа не имелось. Иных оснований для отказа в регистрации изменений Инспекцией в  оспариваемом решении  не названо и судом  не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной  инстанции приходит  к  выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует положениям ст. 9, 23 Закона о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы Общества, в связи с чем  подлежит признанию  недействительным.

        Вывод  суда первой  инстанции  о том, что с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об обществе , содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, вправе обратиться только лично  участник, отчуждающий свою долю в уставном капитале общества, что полномочие по подписанию заявления на основании нотариально удостоверенной доверенности, не предусмотрено федеральным законом, основана  на неправильном толковании норм  материального права  в  силу  изложенных  выше  причин .

      Ссылка на  то, что в налоговый орган должна была предоставляться доверенность, выданная Беленькому М.Б., противоречит нормам п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ,  п. 14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

      Учитывая  изложенное решение  арбитражного  суда  первой  инстанции подлежит  отмене  в  соответствии с  п. 4  ч. 1  ст. 270  АПК  РФ ,  апелляционную  жалобу  следует  удовлетворить,  заявленные  требования удовлетворить.   

      В  соответствии   со  ст. 110  АПК  РФ  расходы  заявителя  по  госпошлине,  понесенные  в  связи  с  подачей  заявления  и  апелляционной  жалобы, подлежат  отнесению  на  налоговый  орган. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 ноября 2014 года по делу № А60-30569/2014 отменить.

Признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов от 12.05.2014 (решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Энерго», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы),  принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «Энерго», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части перехода долей в уставном капитале ООО «Энерго» от Шульгиной Аллы Зиновьевны и Дудина Александра Викторовича к Шумихиной Юлии Леонидовне.

Взыскать  с Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области в  пользу ООО «Энерго» госпошлину  по  иску  в  сумме  2000 руб. и  по  апелляционной  жалобе  в  сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.В. Казаковцева

Т.С. Нилогова