Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А71-675/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не может быть принят во внимание, поскольку данные сведения были установлены конкурсным управляющим Лихачевым А.В. в процедуре конкурсного производства должника (документы датированы 10.12.2014 – т. 2, л.д. 42-51), и не могли быть известны Мантурову И.В. в момент заключения оспариваемого договора.

Таким образом, обстоятельства того, что при заключении оспариваемой сделки должник преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам, а Мантуров И.В. знал об указанной цели должника, материалами дела не подтверждено. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также следует отметить, что в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации договор залога предполагается безвозмездным, то есть, без встречного предоставления залогодателю за исполнение его обязанностей со стороны лица, в обеспечение исполнения обязательств которого имущество передано в залог.

В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (ст. 387 ГК РФ).

Согласно ст. 27 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» в случае удовлетворения требования залогодержателя третьим лицом к нему вместе с правом требования переходит обеспечивающее его право залога в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для уступки требования.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в абз. 6 п. 8 указал, что договоры поручительства и залога обычно не предусматривают встречное исполнение, в связи с чем, такие сделки не могут быть оспорены по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования и оценки доказательств, тот факт, что у должника, как залогодателя, в случае обращения взыскания на заложенное имущество и взыскания задолженности по договору займа не будет возможности реализовать свои права в порядке ст. 365 ГК РФ при предъявлении регрессного требования к основному должнику, надлежащими и достаточными доказательствами не подтвержден (ст. 65 АПК РФ).

В связи с чем, ссылка конкурсного управляющего на безвозмездность спорного договора не может быть признана судом состоятельной.

В отношении утверждения конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор залога заключен при злоупотреблении правом, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пунктов 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных указанной нормой, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для установления недействительности договора на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

В рассматриваемой ситуации, как установлено выше, совершение спорной сделки продиктовано намерением сторон обеспечить исполнение обязательств, вытекающих из договора займа № 01/12-12 от 17.12.2012.

Тот факт, что договор залога заключен от имени должника Славкиным А.В., являющимся директором и единственным участником должника, в обеспечение своих личных обязательств по договору займа с Мантуровым И.В. не может свидетельствовать о злоупотреблении сторонами своими правами, поскольку спорная сделка представляет собой обычный способ обеспечения исполнения обязательств по договору займа.

Ссылка конкурсного управляющего на заключение договора в интересах заинтересованного лица является несостоятельной, поскольку признак заинтересованности подлежит установлению в отношении лица, заключившего оспариваемый договор с должником. Как указывалось ранее, обстоятельств того, что Мантуров И.В. является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Инвис-К» материалами дела не подтверждено.

Предоставление должником принадлежащего ему имущества в залог с целью обеспечения исполнения обязательств третьего лица не противоречит действующему законодательству, является реализацией правомочий собственника по распоряжению имуществом (п. 1 ст. 334, п. 1 ст. 209 ГК РФ).

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что заложенное Мантурову И.В. имущество должника уже являлось предметом залога других залогодержателей, не может быть признан обоснованным.

Обращение Мансуровым И.В. взыскания на заложенное имущество должника без учета наличия прав на него иных залогодержателей, недействительность самого договора залога не влечет и не может свидетельствовать о первоначальной направленности оспариваемого договора на преимущественное удовлетворение требований одного залогового кредитора Мантурова И.В. перед другими залоговыми кредиторами.

Особенность удовлетворения требований залоговых кредиторов в отношении одного и того же имущества заключается в определении порядка удовлетворения в зависимости от календарной даты заключения каждого договора залога. Поэтому само по себе заключение спорного договора залога при наличии иных залогодержателей не свидетельствует о его ничтожности.

Кроме того, следует отметить, что в отсутствие возбужденной в отношении должника процедуры банкротства, совершение оспариваемого договора залога, ни коем образом не влечет нарушения прав иных лиц.

Исходя из положений пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, из представленных в дело доказательства оснований полагать доказанным конкурсным управляющим факт злоупотребления участниками оспариваемой сделки гражданскими правами у суда апелляционной инстанции не имеется. Иного из материалов дела не усматривается.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора залога № 3-01/12-12 от 17.12.2012 на основании ст. 10 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) определение суда первой инстанции от 11.12.2014, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 декабря 2014 года по делу № А71-675/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева

Т.С. Нилогова