Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А60-26441/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-408/2015-АК

г. Пермь

27 февраля 2015 года                                                         Дело № А60-26441/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Варакса Н. В.

судей Грибиниченко О.Г., Щеклеиной Л.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лонской О.И.

при участии:

от истца индивидуального предпринимателя Сафроновой Елены Петровны (ОГРНИП 308667219200016, ИНН 667208271215): Сафронова Е.П., предъявлен паспорт, Гусев А.Ю., предъявлено удостоверение, доверенность от 01.06.2014;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "УралИнвест" (ОГРН 1055902893529, ИНН 5905238591): Васильева Ю.В., предъявлен паспорт, доверенность от 24.12.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью "УралИнвест"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 декабря 2014 года по делу № А60-26441/2014,

принятое судьей Пшеничниковой И.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Сафроновой Елены Петровны

к обществу с ограниченной ответственностью "УралИнвест"

о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "УралИнвест"

к индивидуальному предпринимателю Сафроновой Елене Петровне  

о взыскании 1 396 003 рублей 89 копеек по договору аренды нежилого помещения,

установил:

Индивидуальный предприниматель Сафронова Елена Петровна (далее - истец, ИП Сафронова Е.П.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралИнвест" (далее – ответчик, ООО "УралИнвест") о признании незаключенным договора аренды недвижимого имущества от 20.03.2014 № 486-14/КДА и взыскании неосновательного обогащения в сумме 261 656 руб. 20 коп., а также                     о возмещении судебных расходов в виде оплаты государственной пошлины и услуг представителя.

ООО "УралИнвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ИП Сафроновой Е.П. задолженности по договору аренды нежилого помещения в сумме 1 396 003 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "УралИнвест" обратилось апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой отменить. В апелляционной жалобы  ссылается на то, что между сторонами достигнуто такое существенное условие как предмет договора аренды; передача спорного помещения подтверждается соответствующим актом.

ИП Сафронова Е.П. с доводами апелляционной жалобы не согласна по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.03.2014 ООО «УралИнвест» выставило ИП Сафроновой Е.П. счет № 940 на оплату обеспечительного взноса в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 485-14/КДА на сумму 7 131,7 долларов США (т. 1 л.д. 18). Указанный счет оплачен ИП Сафроновой Е.П. в сумме 235 346 руб. 10 коп., что подтверждается платежным поручением от 01.03.2014 № 20140301/612339, приходным кассовым ордером от 01.03.2014 № 20140301/613425 (т. 1 л.д. 20, 21).

ООО «УралИнвест» выставило ИП Сафроновой Е.П. счет от 31.03.2014 № 515 на оплату дополнительной арендной платы в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА на сумму 3 084 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 22), данный счет оплачен ИП Сафроновой Е.П. в сумме 3 084 руб. 80 коп., что подтверждается заявлением физического лица на перевод денежных средств от 21.04.2014 (т.1 л.д. 23), приходным кассовым ордером от 21.04.2014 № 4238271  (т. 1 л.д.24).

Выставленный ООО «УралИнвест» счет № 1417 от 16.04.2014 на оплату постоянной арендной платы в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА за март – май 2014 года на сумму 703,8 доллара США (т. 1 л.д. 25), оплачен ИП Сафроновой Е.П. в сумме 23 225 руб. 40 коп., что подтверждается заявлением физического лица на перевод денежных средств от 21.04.2014 (т. 1 л.д. 27), приходным кассовым ордером от 21.04.2014 № 4238211 (т. 1 л.д. 26).

Всего платежи индивидуального предпринимателя составили 261 656 руб. 20 коп., которые, по мнению истца, составляют неосновательное обогащение ответчика, за взысканием которого предприниматель обратился в арбитражный суд.

23.05.2014 ИП Сафронова Е.П. направила ООО «УралИнвест» заявление о расторжении договора аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА в двустороннем порядке (вх. № 140523-10614 от 23.05.2014).

29.052014 ИП Сафронова Е.П. направила ООО «УралИнвест» заявление с просьбой выдать ей соглашение на расторжение договора аренды нежилого помещения № 486-14/КДА от 20.03.2014 (вх. № 140529-10641 от 29.05.2014).

Также 29.05.2014 истцом были переданы ответчику заявления с просьбой выдать экземпляр договора аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА, который у истца отсутствовал (вх. №140529-10640 от 29.05.2014), экземпляр акта приема-передачи помещения № 83 в зоне фуд-корта (вх. № 140529-10639 от 29.05.2014).

В ответ на заявления ответчиком направлено письмо исх. №10307 от 30.05.2014 о наличии у ИП Сафронова Е.П. задолженности по оплате обеспечительного взноса, оплате постоянной части арендной платы и оплате дополнительной арендной платы.  В связи с наличием у ИП Сафронова Е.П. указанной задолженности ООО «УралИнвест» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Согласно представленного ООО «УралИнвест» в суд первой инстанции экземпляра договора аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА, ООО «УралИнвест» (арендодатель) обязуется передать за плату во временное владение и пользование, а ИП Сафронова Е.П. (арендатор) обязуется принять и вовремя вносить арендную плату за нежилое помещение на объекте, расположенном по адресу: Свердловская область, г.Екатеринбург, дублер Сибирского тракта, дом 2 в здании литера А, нежилое помещение № 83 на третьем этаже общей площадью 60,80 кв.м. согласно поэтажному плану (приложение № 4). Срок действия договора указан до 20.02.2015.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первичные исковые требования ИП Сафроновой Е.П., пришел к выводу о незаключенности договора аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 486-14/КДА и наличия неосновательного обогащения ООО «УралИнвест»; отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «УралИнвест», суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для взыскания  задолженности по незаключенному договору аренды.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции установлено, что ИП Сафронова Е.П. обратилась к ООО «УралИнвест» с предложением заключить договор аренды нежилого помещения во вновь построенном ТРЦ «КомсоМОЛЛ» для размещения в нем предприятия общественного питания.

01.03.2014 ООО «УралИнвест» выставило ИП Сафроновой Е.П. счет № 940 на оплату обеспечительного взноса в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 20.03.2014 № 485-14/КДА на сумму 7 131,7 долларов США (т. 1 л.д. 18). Указанный счет оплачен ИП Сафроновой Е.П. в сумме 235346 руб. 10 коп., что подтверждается платежным поручением от 01.03.2014 № 20140301/612339, приходным кассовым ордером от 01.03.2014 № 20140301/613425 (т. 1 л.д. 20, 21).

Таким образом, из фактических обстоятельств дела следует, что обеспечительный взнос был оплачен истцом в отсутствие заключенного сторонами договора аренды.

В ст. 433 ГК РФ  установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).

В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Под акцептом согласно ст. 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно ст. 441 ГК РФ договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемой ситуации лицом, направившим оферту, является ИП Сафронова Е.П., что следует из обстоятельств дела, поскольку именно индивидуальный предприниматель выступил инициатором заключения договора в конкретном торгово-развлекательном центре. О направлении оферты свидетельствует и факт оплаты 01.03.2014 года обеспечительного взноса, а также подписания ею проекта договора аренды и передача его арендодателю.

Из материалов дела не представляется возможным достоверно установить, когда ИП Сафроновой Е.П. был передан ответчиком проект договора аренды для подписания, однако из самого договора видно, что он датирован 20.03.2014.

Как видно из материалов дела, ответчиком не был своевременно подписан и передан индивидуальному предпринимателю договор аренды недвижимого имущества. Доказательств направления ООО «УралИнвест»  в адрес ИП Сафроновой Е.П. акцепта в течение нормально необходимого для этого времени в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «УралИнвест» не представлено. Подписанный экземпляр договора аренды представлен ООО «УралИнвест» только в судебном заседании суда первой инстанции для приобщения к материалам дела.

 При этом суд первой инстанции обоснованно не признал в качестве акцепта фактическую передачу помещения индивидуальному предпринимателю (согласно подписанному акту от 20.03.2014), поскольку данный факт может свидетельствовать о согласовании только одного из существенных условий договора аренды.

Кроме того, судом учтено, что 30.05.2014 ООО «УралИнвест» прекратило доступ сотрудников и представителей ИП Сафроновой Е.П. в помещение для ведения коммерческой деятельности, ограничил ввоз/вывоз товара в помещение, приостановил оказание услуг по обеспечению помещения электроэнергией односторонним волевым решением без соблюдения какой-либо установленной законом или договором процедуры прекращения договора, что подтверждается письмом исх. № 10307 от 30.05.2014,

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с  выводом суда первой инстанции о том, что спорный договор является незаключенным. 

В п. 1 ст. 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого Кодекса.

Поскольку судом установлено, что договор аренды № 486-14/КДА от 20.03.2014 является незаключенным, перечисленные в оплату по данному договору платежи ИП Сафроновой Е.П. в сумме 261 656 руб. 20 коп. составляют неосновательное обогащение ООО «УралИнвест» и подлежат взысканию в пользу истца на основании ст. 1102, п. 1 ст. 1104 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что тот факт того, что с момента передачи помещения и до 30.05.2014 истец находился в спорном помещении и осуществлял в нем ремонт, не может быть принят судом как свидетельствующий об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в части перечисленной истцом постоянной и дополнительной арендной платы. Договор аренды не был заключен не по вине истца; пребывание в спорном помещении было для индивидуального предпринимателя экономически не выгодным; как видно из условий спорного договора, помещение подлежало передаче в состоянии, требующем отделки, проведения необходимых коммуникаций и т.д., то есть в аренду передавались фактически одни стены, условиями договора аренды в редакции ответчика предполагалось, что все затраты, связанные с приведением помещения в состояние, необходимое для осуществления в нем какого-либо вида деятельности, возлагаются на арендатора. По мнению суда, данные условия выходят за рамки предусмотренной законом обязанности арендатора по осуществлению текущего ремонта и производства работ, связанных с конкретным видом деятельности,