Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А60-41344/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

либо иные уполномоченные государственные органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев, когда акции указанных акционерных обществ принадлежат на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарным предприятиям, учреждениям, переданы в доверительное управление, а также когда управление акциями указанных акционерных обществ в соответствии с федеральными законами осуществляется государственными корпорациями.

Соответственно, ТУ Росимущества в Свердловской области, которое  в силу пункта 4.2.2 Типового Положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01 ноября 2008 года № 374, осуществляет от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), доли (акции) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности, вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что стоимость спорного здания на 01 августа 2014 года составляла 2 983 390 руб. (л. д. 12-41 т. 1).

Иного суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

Цена данного объекта по договору составила 4 520 969 руб., что значительно выше его рыночной стоимости. Данная сумма полностью выплачена покупателем продавцу (л. д. 124-125 т. 1).

По утверждению ОАО (ОЗ «МЕРА»), полученные от продажи денежные средства направлены им на погашение задолженности перед бюджетом, а также перед иными кредиторами, в том числе работниками общества, в связи с чем в настоящее время у общества отсутствуют признаки  несостоятельности (банкротства) (л. д. 36-38 т. 2, 95 т. 1).

Кроме того, из материалов дела следует, что спорное здание продано ОАО (ОЗ «МЕРА») как непрофильный актив по требованию самого ТУ Росимущества в Свердловской области.

О данном факте свидетельствует письма ТУ Росимущества в Свердловской области за период с 2010 по 2012 годы в адрес, в том числе, ОАО (ОЗ «МЕРА») о необходимости рассмотрения обществом вопроса об отчуждении непрофильных активов и утверждении программ по реализации указанных активов, а также соответствующие директивы  (л. д. 76-84 т. 1).

20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ «МЕРА») во исполнение директив Росимущества  в целях исполнения подпункта «в» пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года № 596 «О долгосрочной государственной экономической политике» признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ «МЕРА»), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (л. д. 114-117 т. 1).

01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ «МЕРА») № 1 – П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже (л. д. 90 т. 1).

15 октября 2013 года заключен оспариваемый истцом договор (л. д. 182-184 т. 1).

При таких обстоятельствах нарушений прав общества или его единственного акционера судом не усматривается (статья 71 АПК РФ).

Ссылка ТУ Росимущества в Свердловской области на то, что ОАО (ОЗ «МЕРА») не исполнено предписание совета директоров об отчуждении объекта путем проведения процедуры торгов, опровергается материалами дела, в частности, протоколом заседания комиссии  по подготовке и продаже непрофильных активов от 01 октября 2013 года об осуществлении продажи с участием ограниченного круга претендентов, утверждении критериев определения круга ограниченных претендентов; извещениями о продаже; журналом регистрации заявок на участие в открытом конкурсе ограниченного круга претендентов на право заключения договора купли-продажи непрофильных активов общества, из которого следует, что поступила лишь одна заявка от  ООО «Дана» (л. д. 4-18 т. 2)

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Свердловской области о признании договора купли-продажи здания от 15 октября 2013 года недействительным судом первой инстанции отказано правомерно.

Поскольку в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной судом отказано, требование о применении последствий недействительности данной сделки также подлежит отклонению.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении решения не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что свидетельствует о нарушении прав истца, так как 100 % акций ОАО (ОЗ «МЕРА») подлежат приватизации, отклоняется судом. ОАО (ОЗ «МЕРА») в результате совершения оспариваемой сделки получило равноценное встречное предоставление, направленное им на погашение задолженности перед бюджетом и иными кредиторами, наличие которой, в свою очередь, также  влияет на  предполагаемую цену акций общества при их продаже.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ТУ Росимущества в Свердловской области, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе следует отнести на ее заявителя, ТУ Росимущества в Свердловской области. Однако в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации оно освобождено от ее уплаты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года по делу № А60-41344/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                Р.А. Богданова                                                                                            

               Л.В. Дружинина