Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А60-41344/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-242/2015-ГК

г. Пермь                                                                                      

24 февраля 2015 года                                                        Дело № А60-41344/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  24 февраля 2015 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2015 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца ТУ Росимущества в Свердловской области: Воронова А.В. –

               доверенность от 21 августа 2014 года, паспорт;

от ответчика ОАО (ОЗ «МЕРА») (ОГРН 1056600294112, ИНН 6606020415):

                      Янченко К.Ю. - доверенность № 2 от 03 октября 2014 года,

                      паспорт;

от ответчика ООО «Дана»  (ОГРН  1126658015000, ИНН 6658411882):  не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  истца,

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

 от 10 декабря 2014 года

по делу № А60-41344/2014,

принятое судьей Ефимовым Д.В,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области

к ОАО "Опытный завод метрологического оборудования", ООО "Дана"

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее ТУ Росимущества в Свердловской области, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Опытный завод метрологического оборудования» (далее ОАО (ОЗ «МЕРА»)) и обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее ООО «Дана», ответчики) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв.м., находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между  ОАО (ОЗ «МЕРА») и ООО «Дана» 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Дана» обязанности возвратить ОАО (ОЗ «МЕРА») названное здание на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» (л. д. 8-11 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года, принятым судьей Ефимовым Д.В. по делу № А60-41344/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 47-51 т. 2).

Истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, не согласившись  с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно. Оспариваемая сделка является для ОАО (ОЗ «МЕРА») крупной, поэтому в силу статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» должна быть одобрена общим собранием акционеров общества. В данном же случае одобрение отсутствовало. Указанное обстоятельство установлено судом, но в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием нарушений прав как ОАО (ОЗ «МЕРА»), так и его единственного участника – Российской Федерации. Однако, полагает истец, судом не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что и свидетельствует о нарушении его прав, так как 100 % акций ОАО (ОЗ «МЕРА») подлежат приватизации. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ТУ Росимущества в Свердловской области просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).

Представитель ответчика ОАО (ОЗ «МЕРА») в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).

Ответчик ООО «Дана», извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ОАО (ОЗ «МЕРА») являлось собственником здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, назначение: нежилое, общей площадью 812,4 кв.м., находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (Свидетельство о государственной регистрации права от 24 августа 2005 года, л. д. 74 т. 1).

20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ «МЕРА») во исполнение директив Росимущества № ЕА-15/48093 в целях исполнения подпункта «в» пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года № 596 «О долгосрочной государственной экономической политике» признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ «МЕРА»), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (протокол № 5/2012 заседания совета директоров ОАО (ОЗ «МЕРА») от 20 ноября 2012 года, л. д. 114-117 т. 1).

01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ «МЕРА») № 1 – П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже; подготовку к продаже предписано провести  в срок до 31 декабря 2013 года (л. д. 90 т. 1).

15 октября 2013 года ОАО (ОЗ «МЕРА») (продавец) и ООО «Дана» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить 2-этажное нежилое отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв.м., находящееся по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (л. д. 182-184 т. 1).

Цена договора составила 4 520 969 руб. Указанная сумма подлежала уплате в следующем порядке:

- денежная сумма в размере 1 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 дней с момента подписания договора;

- оставшаяся сумма в размере 3 020 969 руб. в течение 15 дней с момента передачи всей документации по зданию, необходимой для регистрации права на него (пункт 4, 4.1, 4.2 договора).

Пунктом 8 договора предусмотрено, что передача имущества будет осуществляться в соответствии и в сроки, установленные в пункте 4.2 договора с обязательным составлением передаточного акта (л. д. 182-184 т. 1).

Оплата по договору произведена покупателем 31 октября 2013 года в сумме 1 500 000 руб. и 05 августа 2014 года в сумме 3 020969 руб. (л. д. 124-125 т. 1).

30 июня 2014 года сторонами подписан передаточный акт (л. д. 185 т. 1).

19 августа 2014 года ОАО (ОЗ «МЕРА») и ООО «Дана» обратились с заявлением  о государственной  регистрации права собственности покупателя на здание (л. д. 93-94  т . 1),

Полагая, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера, что повлекло причинение  ущерба его интересам, ТУ Росимущества в Свердловской области обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО (ОЗ «МЕРА») и ООО «Дана» о признании недействительной сделки – договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв.м., находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между  ОАО (ОЗ «МЕРА») и ООО «Дана» 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Дана» обязанности возвратить ОАО (ОЗ «МЕРА») названное здание на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» (л. д. 8-11 т. 1).

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе,  путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, ссылается на то, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера – Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из бухгалтерского баланса ОАО (ОЗ «МЕРА») за 3 квартал 2013 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дню заключения оспариваемого договора купли-продажи, стоимость активов общества составляла  3 400 000 руб. (л. д. 176-181 т. 1).

Балансовая стоимость отчужденного здания - 2 175 811,86 руб., что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи является для ОАО (ОЗ «МЕРА») крупной сделкой, по которой отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 60 % балансовой стоимости активов общества.

Пунктом 1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 названной статьи).

При этом пунктом 3 статьи 47 ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 79 ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

100 % акций ОАО (ОЗ «МЕРА») принадлежат Российская Федерации, что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статьи 65 АПК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 94 ФЗ от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований права акционеров в отношении акционерных обществ, акции которых находятся в собственности указанных публичных образований, осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом, фонды имущества