Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А60-36117/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-18058/2014-ГК

г. Пермь    

16 февраля 2015 года                                                           Дело № А60-36117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 ноября 2014 года

по делу № А60-36117/2014,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску Шмидта Владимира Адамовича 

к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502)

о предоставлении документов о деятельности общества,

установил:

Шмидт Вадим Адамович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (далее – ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", ответчик) об обязании предоставить участнику заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

- протоколы общих собраний участников ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» за период с 2010 года по настоящее время;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» за период с 2010 года по настоящее время;

- действующий Устав ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС»;

- доверенности, выданные обществом за период с 2010 года по настоящее время;

- бухгалтерский баланс ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;

- расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за период с 2002 года по последнюю отчетную дату и строк 060, 070. 210 отчетов о прибылях и убытках;

- формы бухгалтерской отчетности №3, 4 и 5 за 2010-2014 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- бухгалтерские книги за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

- сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» за период с 2010 года по настоящее время. В случае отсутствия у общества расчетных счетов, представить мне справку из налогового органа об отсутствии у общества расчетных счетов в настоящее время, а также справку о ранее действовавших расчетных счетах;

- банковские выписки по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа;

- действующий трудовой договор с директором ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» Китовым М.И.;

- трудовой договор с предыдущим директором ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» Стеценко Э.В.;

- информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

- копии приказов об утверждении учетной политики за период с 2010 по 2014 год;

- договоры со всеми контрагентами за период с 2010 года по настоящее время;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- перечень имущества, находящегося на балансе общества;

- документы, свидетельствующие о выбытии имущества, находящегося на балансе общества за период с 01.01.2014 года по настоящее время;

- документы, подтверждающие передачу документов общества, печатей и имущества общества новому директору Китову Михаилу Ивановичу;

- приказ о вступлении в должность директора Китова Михаила Ивановича;

- информацию в виде справки о проведении обществом крупных сделок за период с 01.01.2014 по настоящее время.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил предоставить запрашиваемые в требовании документы за период с 01.01.2010 по 19.08.2014. Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2014 иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом не выяснены, а истцом не доказаны обстоятельства наличия реального интереса к документам общества за период с 01.01.2010 по ноябрь 2011 года, что привело к принятию незаконного решения. Ответчик отмечает, что истцом учреждено одноименное с ответчиком общество с теми же видами деятельности, что и у ответчика, то есть является конкурентом ответчика, и предоставление затребованных истцом документов может повлечь причинение вреда коммерческим интересам ответчика и причинение убытков ответчику. Названные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом (ст.10 ГК РФ), что не было учтено и оценено судом.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом перовой инстанции, ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2001 Администрацией г.Новоуральск Свердловской области.

В порядке, предусмотренном п.3 ст.26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» прошло перерегистрацию с присвоением ОГРН 1026601725150.

Шмидт В.А., является участником ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», владеющим 2% уставного капитала общества, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст.65, ч.3 ст.70.1 АПК РФ).

20.08.2013 истец в порядке п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также руководствуясь положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» обратился к ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов и информации о деятельности общества.

Получение запроса истца ответчиком не оспаривается (ст.65, ч. 3 ст.70.1 АПК РФ). Согласно сведениям с сайта ФГУП «Почта России» письмо с объявленной ценностью с внутрироссийским почтовым идентификатором 62007577147770 получено ответчиком 26.08.2014.

В соответствии с требованиями п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.11 Информационного письма ВАС РФ №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» должно было исполнить запрос участника в трехдневный срок, то есть не позднее 29.08.2014.

Одновременно с направлением запроса о предоставлении документов, истцом подано соответствующее исковое заявление в арбитражный суд (20.08.2014).

В соответствии с абз.3 п.1 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п.1 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и 3 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность.

Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

В соответствии с п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144  «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Установив, что на момент рассмотрения спора по существу (10.11.2014) доказательства предоставления участнику ООО «ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» затребованных им документов в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению (ст.65 АПК РФ, ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно абз.3 п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.

Каких-либо доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику, последним в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Одно лишь обстоятельство, что истцом учреждено одноименное общество с аналогичными видами деятельности, о злоупотреблении участником правом на информацию не свидетельствует. Ответчиком не доказано, что истец, помимо указанного обстоятельства, также является фактическим конкурентом общества (то есть фактически осуществляет аналогичную деятельность), при этом запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим