Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А60-30109/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16045/2014-ГК

г. Пермь

09 февраля 2015 года                                                           Дело № А60-30109/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Казаковцевой Т.В., 

судей                                      Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т.А.,  

при участии:

от истца, ООО Научный производственный центр «Анальцим» - не явились;

от ответчика, ООО «Импульс»- не явились;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Черникова Николая Алексеевича - не явились;

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика индивидуального предпринимателя Черникова Николая Алексеевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 октября 2014 года

по делу № А60-30109/2014, принятое судьей М.Г. Усовой

по иску общества с ограниченной ответственностью Научный производственный центр «Анальцим» (ОГРН 1116601000262, ИНН 6601015965)

к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН 1116623002540, ИНН 6623077348), индивидуальному предпринимателю Черникову Николаю Алексеевичу (ОГРНИП 313565831000154, ИНН 560201726429),

о признании недействительным договора уступки права требований (цессии),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научный Производственный Центр «Анальцим» (далее – истец, ООО НПЦ «Анальцим») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ответчик, ООО «Импульс»), индивидуальному предпринимателю Черникову Николаю Алексеевичу (далее – ответчик, ИП Черников Н.А.) о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2014, заключенного между ООО «Импульс» (цедент) и ИП Черниковым Н.А. (цессионарий) в нарушение условий договора поставки от 07.07.2011, запрещающего передавать права и обязанности по настоящему договору третьему лицу без письменного согласия на то другой стороны.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков в возмещение расходов на оплату услуг представителя 29 000 руб.  Ходатайство принято судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 года (резолютивная часть объявлена 29.09.2014 года) исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 17.01.2014 года, заключенный между ООО «Импульс» и индивидуальным предпринимателем Черниковым Николаем Алексеевичем.

С ООО «Импульс» в пользу ООО Научный Производственный Центр «Анальцим» взыскано 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя 2 000 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С индивидуального предпринимателя Черникова Николая Алексеевича в пользу ООО Научный Производственный Центр «Анальцим» взыскано 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением, ИП Черников Н.А., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении суда обстоятельствам дела. 

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о не представлении ответчиком документов, подтверждающих оплату по договору уступки (цессии) от 17.01.2014 несостоятелен, по тем основаниям, что данный договор уступки (цессии) от 17.01.2014 является возмездным. Помимо этого, ООО «Импульс» каких-либо требований к ИП Черникову Н.А. о взыскании сумм по договору уступки (цессии), либо о признании договора  недействительным не предъявляло.   Полагает, что договор представленный стороной истца, содержащий положение о запрете на уступку права требования без согласия на то покупателя, датирован 04.07.2011, однако уступка произведена на основании иного договора от 07.07.2011, не содержащего положение о запрете на передачу прав третьим лицам без согласия на то покупателя.   

ООО НПЦ «Анальцим» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на свое несогласие с доводами жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.07.2011 между ООО «Импульс» (поставщик) и ООО НПЦ «Анальцим» (покупатель) заключен договор поставки б/н (л.д.11-13), согласно условиями которого, поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, свободный от таможенных процедур, а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно п.1.2 договора поставки наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки товара, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемыми частями договора.

ООО «Импульс» во исполнение условий договора в течение июля-сентября 2011 года поставило истцу товар на сумму 1 474 223 руб. 68 коп. Факт поставки продукции истцом не оспаривается. Ответчик оплату продукции произвел на сумму 1 100 000 руб.

Пунктом 8.3 договора поставки б/н от 07.07.2011 установлено, что ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу обязательства по настоящему договору без письменного согласия на то другой стороны.

По договору уступки (права требования) от 17.01.2014 (л.д. 14) ООО «Импульс» (цедент) уступает, а ИП Черников Н.А. (цессионарий) принимает все права требования к ООО НПЦ «Анальцим» по договору поставки от 07.07.2011, заключенным между цедентом ООО «Импульс» (поставщик) и ООО НПЦ «Анальцим» (покупатель), а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требования, в том числе право на пени и проценты по ст. 395 ГК РФ, а также убытки.

Сумма требований на момент заключения договора составляет 494 223 руб. 68 коп.

О состоявшейся уступке права требования ООО НПЦ «Анальцим» стало известно 17.02.2014,  когда ООО НПЦ «Анальцим» получил заказным письмом от ИП Черникова Н.А. претензию от 20.01.2014 с требованием в течение семи дней оплатить задолженность по договору поставки от 07.07.2011 в размере 494 223 руб. 68 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами без указания размера и периода начисления. К претензии был приложен договор уступки права требования (цессии) от 17.01.2014.    

Полагая, что совершенная между ООО «Импульс» и ИП Черниковым Н.А. уступка права требования противоречит п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 8.3. договора поставки б/н  от 07.07.2011 и нарушает права и законные интересы; Черников Н.А. знал о наличии в договоре поставки условия о запрете уступки прав требования без получения письменного согласия ООО НПЦ «Анальцим», так как документы были переданы по акту в день (момент) подписания договора, ООО НПЦ «Анальцим» обратился в суд  с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу, что договор уступки права (требования) от 17.01.2014, заключенный между ООО «Импульс» и ИП Черниковым Н.А. с нарушением пункта 2 статьи 382 ГК РФ без согласия должника, является недействительным в силу положений статей 168, 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей  382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно пункту 8.3. договора, ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства, вытекающие из договора, третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, если сделка по уступке права требования совершена в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения согласия предусмотрена условиями договора, то такая сделка является оспоримой.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку в договоре поставки б/н от 07.07.2011, стороны установили условие о необходимости получения согласия должника на уступку права требования кредитора иному лицу, заключение договора цессии в нарушение такого условия без получения соответствующего согласия ООО НПЦ «Анальцим» влечет за собой недействительность договора цессии.

Доводы ответчиков о том, что договором поставки от 07.07.2011 не предусмотрено положение о запрете на заключение договора уступки права требования (цессии) судом отклоняются, поскольку являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А60-9002/2014г. по иску ИП Черникова Н.А. к ООО НПЦ «Анальцим», третье лицо, участвующее в деле – ООО «Импульс» о взыскании задолженности по договору поставки от 07.07.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2014 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 № 17АП-11107/2014-АК, оставившим указанное решение суда в силе, установлено, что переход права требования от ООО «Импульс» к ИП Черникову Н.А. осуществлен на основании договора цессии от 17.02.2014.

Как правильно указал суд первой инстанции, условия договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2014 не позволяют установить возмездный характер договора цессии.

Согласно п. 4 договора размер и условия оплаты вознаграждения за уступленное требование цедент и цессионарий согласовывают в отдельном соглашении к договору. Однако в материалы дела такое соглашение не представлено.

Условия об оплате при заключении договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2014 сторонами не определены, каких-либо доказательств в подтверждение факта оплаты по договору ответчиками не представлено.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков в возмещение расходов на оплату услуг представителя 25 000 руб.

В качестве доказательств несения судебных расходов истец представил суду: договор на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде, заключенный между ООО НПЦ «Анальцим» (заказчик) и ИП Бунаковой Еленой Николаевной (исполнитель), согласно условиям которого, исполнитель оказывает консультационные (юридические) услуги, а также представляет интересы заказчика в Арбитражном суде Свердловской области по исковому производству о признании недействительной сделки