Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А60-9597/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16647/2014-ГК

г. Пермь

22 января 2015 года                                                          Дело № А60-9597/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мармазовой С.И.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Хардиной Т.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Автосила» (ООО «Автосила»): Узунов О.К. (паспорт, приказ от 20.07.2012 №1, протокол общего собрания учредителей ООО «Автосила» от 12.07.2012 №1),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица ? Панушина Юрия Григорьевича (Панушин Ю.Г.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 ноября 2014 года

о признании недействительными торгов по реализации прав требования по лоту № 2 и договора уступки права требования от 05.05.2014,

вынесенное судьёй Чураковым И.В.

в рамках дела № А60-9597/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью «Аква» (ООО «Аква», ОГРН 1116602000240, ИНН 6602013960) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 ООО «Аква» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Титов Александр Сергеевич (Титов А.С.).

11.09.2014 в арбитражный суд обратилось  ООО «Автосила» с  требованием о признании результатов аукциона от 29.04.2014 №1252299 недействительными, а также признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с Панушиным Ю.Г. по результатам указанного аукциона.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2014 признаны недействительными торги по реализации прав требования по лоту    № 2 «Права требования к физическим лицам, принадлежащие ООО «Аква» как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования – 3675544 руб. 97 коп.», а также договор уступки прав требования № 1/л2 от 05.05.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к физическим лицам по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования – 3 675 544 руб. 97 коп., с должника в пользу Панушина Ю.Г. взыскано 169 650 рублей.

Панушин Ю.Г., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований ООО «Автосила» в полном объёме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о том, что заявка ООО «Автосила» содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам в п.11 ст.110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем, оснований для принятия решения об отказе в допуске ООО «Автосила» к участию в торгах не было, ошибочен, поскольку требования указанной нормы устанавливают минимальный необходимый пакет документов. Перечень требуемых документов не является обязательным для указания в сообщении о проведении торгов. Указанный перечень изложен конкурсным управляющим Титовым А.С. в положении о продаже имущественных прав должника, а также в публикациях в средствах массовой информации.

Конкурсный управляющий Титов А.С. в отзыве на апелляционную жалобу с её доводами согласен. Просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований ООО «Автосила» в полном объёме. Указывает, что собранием кредиторов от 11.03.2014 утверждено положение о продаже имущественных прав должника, согласно которому утверждён перечень документов представляемых заявителем для участия в аукционе и указаны причины, по которым заявителю может быть отказано в участии в торгах, в том числе в связи с несоответствием представленных документов.

ООО «Автосила» в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что суд правомерно признал торги недействительными. Кроме того, Панушин Ю.Г. являлся директором должника, в дальнейшем председателем ликвидационной комиссии и имел заинтересованность в покупке дебиторской задолженности должника. Вместе с тем одним из условий для участия в конкурсе было требование о представлении сведений об отсутствии заинтересованности.

В судебном заседании представитель ООО «Автосила» с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Титов А.С.

Конкурсным управляющим должника 22.03.2014 в газете «Коммерсант» №48 опубликовано сообщение №66030151266 о проведении открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, по продаже имущественных прав, принадлежащих должнику. Торги состоятся на ЭТП ООО «Фабрикант.ру».

Срок приема заявок установлен с 22.03.2014 до 26.04.2014. Торги назначены на 29.04.2014.

Согласно указанному объявлению, для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки в электронной форме подписанный электронной цифровой подписью заявителя сканированную копию заполненного и подписанного договора о задатке и заявку.

Заявка должна соответствовать требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также требованиям Приказа Минэкономразвития №54 от 15.02.2010 и содержать сведения: а) обязательство участника открытых торгов соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении открытых торгов; б) действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица), копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой; в) фирменное наименование (наименование), сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес (для юридического лица), фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства (для физического лица), номер контактного телефона, адрес электронной почты, идентификационный номер налогоплательщика; г) копии документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц); д) сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также сведения о заявителе, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

Согласно протоколу заседания комиссии по определению участников торговой процедуры «Аукцион продавца №1252299» от 27.04.2014 №1/Л2 (л.д.29) участниками аукциона по лоту № 2 «Права требования к физическим лицам, принадлежащие ООО «Аква» как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5 204 абонента с суммой права требования – 3 675 544 руб. 97 коп., начальная цена – 87 000 руб. без НДС» признаны и допущены к дальнейшему участию в аукционе: Панушин Ю.Г., индивидуальный предприниматель Белоусов Д.В.

К дальнейшему участию в аукционе не допущено ООО «Автосила», поскольку им не представлено: свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), свидетельство о государственной регистрации, Устав Общества.

Согласно итоговому протоколу заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продавца №1252299» от 29.04.2014 №1252299-1 (л.д.31) по результатам торгов победителем аукциона признан Панушин Ю.Г., с которым конкурсным управляющим должника 05.05.2014 заключён договор уступки прав требования №1/Л2 (л.д.133).

Ссылаясь на то, что заявка и приложенные к ней документы соответствует предъявляемым к ней законодательством требованиям, отказ в допуске к участию в торгах не соответствует закону, торги проведены с нарушением порядка, поскольку победитель торгов не приложил к заявке документы подтверждающие отсутствие заинтересованности, в связи с чем, заключённый по их результату договор купли-продажи является недействительным, ООО «Автосила» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании результата аукциона от 29.04.2014 №1252299 недействительным и признании договора заключённого с победителем торгов по результатам аукциона №1252299 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая торги по лоту №2 недействительными, а также применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что заявка ООО «Автосила» содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам, указанным в п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, оснований для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах ООО «Автосила» у организатора торгов не было,   решение является неправомерным и нарушает права ООО «Автосила» как участника торгов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с п. 9 ст. 110 Закон о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном ст.28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника

Согласно п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления