Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А60-33789/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

продавцам после подписания договора. 

В суде первой инстанции представитель нотариуса пояснил, что при удостоверении договора у нотариуса денежные средства от покупателя продавцам не передавались. 

Доказательств оплаты покупателем приобретения доли в уставном капитале ООО ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», принадлежащих продавцам, в материалах дела не имеется. 

21.08.2014 между сторонами договора от 10.06.2014 в нотариальной форме заключено соглашение о расторжении договора, в п. 1 которого указано, что в разумный срок после возникновения у покупателя обязательства оплатить приобретённые доли в уставном капитале ООО ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», а также и в семидневный срок со дня предъявления продавцами требования об исполнении обязательства оплатить приобретённые доли в уставном капитале ООО ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» (11 июля 2014 года), покупатель обязательство не исполнил.

Пунктом 3 соглашения от 21.08.2014 предусмотрено, что покупатель возвращает продавцам полученные по договору купли-продажи от 10.06.2014 доли в уставном капитале общества.

В силу п. 1 ст.450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. 

На основании п.п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда об отсутствии оснований для применения последствий в виде перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 10.06.2014, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с прекращением всех прав и обязанностей, вытекающих из данного договора, в силу 453 ГК РФ, является правильным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу п. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку соглашение от 21.08.2014 о расторжении договора купли-продажи доли является сделкой в силу ст. 153 ГК РФ, то с момента ее нотариального удостоверения доли участников-физических лиц, перешедшие к обществу «Позитрон», по договору купли-продажи от 10.06.2014, вновь перешли к участникам-физическим лицам, а общество «Позитрон» перестало быть участником общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС».

В силу этого, доводы апелляционной жалобы о том, что расторжение договора купли-продажи доли общества не приводит к переходу доли общества к продавцу, поскольку он возможен лишь при заключении договора купли-продажи, отклоняется, как противоречащий положениям п. 1, п.12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка истцов на то, что общество «Позитрон» продолжает являться участником общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», отклоняется, как не имеющая правового значения.

Кроме того, само по себе заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале в период действия обеспечительных мер в виде запрета обществу «Позитрон» отчуждать долю в размере 96% в уставном капитале общества ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС», не свидетельствует о недействительности указанной сделки. Данная сделка по указанному истцами основанию в силу ст. 166 ГК РФ не является ничтожной, а является оспоримой, не признана недействительной.

Довод апеллянта о том, что в отзывах на исковое заявление от имени обществ «Позитрон», ПКФ «ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС» директор Китов признал исковые требования, однако данный факт не был оценен судом, отклоняется, поскольку содержание указанных отзывов (т. 1 л.д. 57, т. 4 л.д. 1) не свидетельствует о признании исковых требований в силу ст. 49 АПК РФ, а указывает на отсутствие у этих лиц правового интереса к спору.

Иные доводы апелляционных жалоб, отклоняются, с учетом вышеприведенных выводов суда апелляционной инстанции, как не являющиеся основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Излишне уплаченная заявителями апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению на основании ст. ст. 104 АПК РФ, п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2014 года по делу № А60-33789/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Шмидту Владимиру Адамовичу из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 13.01.2015 государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Возвратить Шмидт Галине Викторовне из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 13.01.2015 государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Н.А.Гребенкина

Л.В.Дружинина