Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А60-21857/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

из следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность.

Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144  «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В материалы дела представлены два акта приема-передачи от 08.07.2013, от 14.04.2014, из которых следует, что истцу передан ряд документов.

Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов, установив перечень документов, которые касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности (касаются деятельности общества), правомерно удовлетворил требование истца о предоставлении копий этих документов общества в 30-дневный срок. Оснований для непринятия данных выводов судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательства отсутствия возможности предоставления копий истребуемых документов в установленные сроки ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика на то, что он относится к субъектам малого предпринимательства, и применяет упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, в связи с чем, не может предоставить требуемые истцом документы, не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (п. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения              (ст. 346.24 Налогового кодекса РФ), и (или) представить ее копию.

Поскольку общество (ответчик) не известило истца об отсутствии документов бухгалтерской отчетности за указанный период, в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и не предложило ему ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в данной части.

Доводы ответчика о том, что ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», прямо не содержит обязанности общества предоставлять трудовые договоры, а также договоры с контрагентами (покупателями, поставщиками, заказчиками, арендодателями, арендаторами), также не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

С учетом приведенных норм истец как участник общества, вправе получать любую информацию о деятельности ответчика и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества.

При реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации (абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Кроме того, п. 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательства того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику, последним в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ), как и не представлено доказательств того, что обществом в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны.

Из изложенных в исковом заявлении обстоятельств и просительной части иска следует, что предъявляя требования в суд, истец преследовал цель получения информации в конкретной сфере финансово-хозяйственной деятельности общества.

Признаков злоупотребления правом истцом судом не установлено.

Ссылки ответчика на то, что в тексте решения допущены опечатки, а именно, в качестве ответчика указано иное лицо ООО «Дельта-Центр» (стр. 4 абз. 5), а также неверно указана дата акта приема-передачи – 14.04.20145 вместо 14.04.2014, не свидетельствует о незаконности судебного акта, а также о том, что какие-либо права ответчика, выявленными обстоятельствами были нарушены. Суд апелляционной инстанции, оценивает данные обстоятельства  лишь как описку (опечатку), что может быть устранено путем реализации правового механизма, предусмотренного ст. 179 АПК РФ.

При этом, суд первой инстанции, установив, что протоколы общего собрания ООО НПП «Лаки, Краски, Порошки» №06-год от 28.03.2012, от 19.09.2012, №07-год от 29.03.2013, переданы истцу по акту от 08.07.2013, отказал в удовлетворении требований в данной части.

Кроме того, суд отказал в требовании о представлении расшифровки накладных расходов, указанных в годовом отчете общества за 2014 год, с указанием причин увеличения их доли в себестоимости реализации по основному виду деятельности, указав на то, что таких документов у общества по состоянию на момент рассмотрения требования не может быть. В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца затруднился пояснить суду, что означает данное требование. В указанной части решение не обжалуется и судом апелляционной инстанции в соответствии с ч.5 ст.268 АПК РФ не проверяется.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, согласно ст. 106 АПК РФ, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 №121, определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2004             №454-О).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела документально подтверждено наличие расходов, фактически понесенных истцом на оплату услуг представителя.

Так, в подтверждение несения расходов истец представил договор на оказание юридических услуг от 15.05.2014, заключенный между Пастуховым В.П. (заказчик) и Розенбергом М.Л. (исполнитель).

Перечень услуг установлен в п.