Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А60-20618/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ноября 2010 года ООО «Каскад» (продавец) и Исаковой Л.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество в виде одноэтажного нежилого пристроенного здания магазина с подвалом, общей площадью 362,5 кв.м., литера А, литера А подвал, литера а42, литера а43, литера а44, литера а51, литера а52, литера а53, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Восточная, д. 19.

Цена указанного в пункте 1.1. настоящего договора недвижимого имущества составляет 200 000 руб. без НДС (пункт 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2011 года по делу № А60-27999/2011 по иску Масловой Р.М., Марчук И.В. и Галямшиной Л.И. к ООО «Каскад» и Исаковой Л.И., третьи лица  Уткина Л.Л., Ефимова Л.Д., вступившим в законную силу, договор купли-продажи от 23 ноября 2010 года  признан недействительным. Данным судебным актом установлено также, что  в результате совершения  спорной сделки имущество общества было отчуждено по существенно заниженной цене, то есть без соразмерного встречного предоставления.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26959/2011 по иску  Масловой Р.М. к ООО «Каскад» на последнее возложена обязанность предоставить Масловой Р.М. документы о деятельности общества,  в предоставлении которых ранее обществом было отказано.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

16 октября 2012 года Масловой Р.М., Марчук И.В. и Галямшиной И.В. директору ООО «Каскад» Уткиной Л.Л. по юридическому адресу общества направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества (л. д. 91-92 т. 1).

Данное требование возвращено отправителям в связи с истечением срока хранения корреспонденции.

30 апреля 2014 года Марчук И.В., Галямшиной И.В., а также представителем Масловой Р.М.  составлен акт, согласно которому прибывшие для участия в общем собрании участников  Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д. отказались от  подписания регистрационной ведомости и проведения общего собрания в отсутствие адвоката (л. д. 93-94 т. 1).

Данный факт ответчики не отрицают (статья 65, часть 3.1 статьи 71 АПК РФ), обосновывая свой отказ от участия в общем собрании реализацией таким образом своих прав участников общества.

28 мая 2014 года Маслова Р.М. направила ООО «Каскад» требование о предоставлении документов  о деятельности общества, а также о включении в повестку дня общего собрания участников общества предложенных ею вопросов (л. д. 22-27 т. 2).

Доказательства того, что общество каким-либо образом отреагировало на данное требование, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

 Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 24 мая 2012 года № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (пункт 4 названного  Информационного письма).

Голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (пункт 5 названного Информационного письма).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия ответчиков - Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И. и Ефимовой Л.Д. – как каждого в отдельности, так и всех вместе свидетельствуют о грубом нарушении ими обязанностей участника общества.

Данные действия  заведомо противоречили интересам общества, созданного для совместной деятельности участников с целью извлечения прибыли.

Кроме того, указанными действиями были созданы условия для отчуждения принадлежащего обществу недвижимого имущества, являющегося основным источником его дохода.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости   от 28 января 2011 года его стоимость составляет 17 556 896 руб. (л. д. 29-69 т. 2).

Доказательства иного в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Однако объект недвижимости отчужден обществом Исковой Л.И. лишь за 200 000 руб., что в десятки раз меньше его рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2011 года по делу № А60-27999/2011 договор купли-продажи данного объекта от 23 ноября 2010 года  признан недействительным.

Вместе с тем исполнение данной сделки и выбытие объекта из владения ООО «Каскад» повлекло бы прекращение хозяйственной деятельности общества.

Изложенное свидетельствует об осознанном намерении ответчиков создать препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества и причинении ему значительных убытков.

Принимая во внимание и то обстоятельство, что действия ответчиков способствовали утрате доверия между участниками общества, отсутствие которого препятствует осуществлению его нормальной деятельности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Масловой Р.М., Марчук И.В. и Галямшиной Л.И. об исключении Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И. и Ефимовой Л.Д. из состава участников ООО «Каскад».

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2014 года об удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что суд в своем решении не указал,  какие именно действия каждого участника в отдельности явились грубым нарушением обязанностей участника общества, в чем они выразились, каким образом сделали невозможной дальнейшую деятельность общества или существенно ее затруднили, в чем выразилась системность действий ответчиков, опровергается материалами дела (л. д. 114-124 т. 2).

Ссылка ответчиков при этом на наличие у истцов права в случае отказа в проведении общего собрания участников по их требованию либо отсутствия решения по этому вопросу самим провести такое собрание с учетом заявленных истцами требований отклоняется судом, поскольку не имеет значения для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Утверждение ответчиков о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ООО «Каскад» права собственности на здание магазина, продажа которого была осуществлена в ущерб интересам общества, подлежит отклонению судом.

То обстоятельство, что данное здание магазина использовалось обществом в своей хозяйственной деятельности лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Кроме того, в материалах дела имеется Свидетельство о праве собственности товарищества с ограниченной ответственностью «Каскад»  на имущественный комплекс магазина от 22 декабря 1993 года (л. д. 28 т.2), договор купли-продажи имущественного комплекса данного магазина на основании договора аренды с правом выкупа от 22 декабря 1993 года и акт приема–передачи указанного имущественного комплекса, в пункте 1 которого имеется ссылка на здание магазина (л. д. 106-108 т.2). Из устава же ООО «Каскад», также имеющегося в материалах дела, следует, что данное общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Каскад» (пункт 1.1 устава, л. д. 22-36 т.1).

Ссылка ответчиков при этом на приговор Верхнесалдинского городского суда от 26 марта 2013 года, которым, по их мнению, установлено, что у  ООО «Каскад», не имеющего права собственности  на нежилое здание  магазина, вообще в силу закона не было возможности распорядиться данным недвижимым имуществом, поэтому сам факт заключения сделки купли-продажи данного магазина не мог повлечь негативных последствий для общества либо затруднить его деятельность, несостоятельна.

Вышеизложенное отражено в приговоре суда по уголовному делу лишь как показания ответчиков. Имели ли место указанные действия и совершены ли они определенным лицом отражения в приговоре суда не нашло (л. д. 82-90).

Приговор же суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда лишь по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что  с момента указанных в исковом заявлении событий прошло более трех лет, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод ответчиками в суде первой инстанции заявлен не был. Следовательно, в силу статьи 199 ГК РФ не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Настоящее исковое заявление подано истцами 20 мая 2014 года (л. д. 6, 9 т. 1).

Принимая во внимание, что решение суда о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Каскад» от 30 сентября 2010 года, в котором истцы не принимали участия,  вступило в законную силу 10 июня 2011 года (дело № А60-42892/2010), а решение суда о признании недействительным договора купли-продажи – 07 февраля 2012 года, срок исковой давности по требованию об исключении ответчиков из общества с учетом конкретных обстоятельств дела истцами не пропущен.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчиков, Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И. и Ефимовой Л.Д., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, Уткину Л.Л., Исакову Л.И. и Ефимову Л.Д.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2014 года по делу № А60-20618/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия  через Арбитражный суд  Свердловской области.

Председательствующий

    Л. Ф. Виноградова

Судьи

                   Р.А. Балдин

                М.Н. Кощеева