Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А60-20618/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-15670/2014-ГК г. Пермь 23 декабря 2014 года Дело № А60-20618/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года. Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2014 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Виноградовой Л.Ф., судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С., при участии: от истцов Масловой Р.М., Марчук И.В., Галямшиной Л.И.: Устинова П.А. – доверенность от 17 марта 2014 года, паспорт; от ответчиков Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И., Ефимовой Л.Д.: Чернышова Ю.В. – доверенность от 10 июля 2014 года, паспорт; от третьего лица ООО «Каскад» (ОГРН 1026600784418, ИНН 6607000348): не явились; лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Уткиной Любови Леонидовны, Исаковой Людмилы Ивановны, Ефимовой Любови Дмитриевны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2014 года по делу № А60-20618/2014, принятое судьей Деминой Т.А. по иску Масловой Раисы Максимовны, Марчук Инны Владимировны, Галямшиной Людмилы Ивановны к Уткиной Любови Леонидовне, Исаковой Людмиле Ивановне, Ефимовой Любови Дмитриевне третье лицо: ООО «Каскад» об исключении участников из общества, установил: Маслова Раиса Максимовна, Марчук Инна Владимировна и Галямшина Людмила Ивановна (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Уткиной Любови Леонидовне, Исаковой Людмиле Ивановне, Ефимовой Любови Дмитриевне (ответчики) об исключении из состава общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее ООО «Каскад») на основании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-8 т. 1). Определением от 22 августа 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Каскад» (л. д. 10-12 т. 2). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2014 года, принятым судьей Деминой Т.А. по делу № А60-20618/2014, исковые требования удовлетворены. Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д исключены из состава участников ООО «Каскад» (л. д. 114-125 т. 2). Ответчики Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д., не согласившись с названным решением, обжаловали его в апелляционном порядке. По их мнению, исковые требования удовлетворены неправомерно, поскольку суд в своем решении не указал, какие именно действия каждого участника в отдельности явились грубым нарушением обязанностей участника общества, в чем они выразились, каким образом сделали невозможной дальнейшую деятельность общества или существенно ее затруднили, в чем выразилась системность действий ответчиков. Участие ответчиков в общих собраниях ООО «Каскад» 30 сентября, 25 и 30 октября 2010 года, полагают ответчики, следует рассматривать не как систему разных нарушений, а как одно нарушение. Доказательства наличия у ООО «Каскад» права собственности на здание магазина, продажа которого, по мнению истцов, осуществлялась в ущерб интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Более того, полагают ответчики, приговором Верхнесалдинского городского суда от 26 марта 2013 года, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что у ООО «Каскад», не имеющего права собственности на нежилое здание магазина, вообще в силу закона не было возможности распорядиться данным недвижимым имуществом. Следовательно, сам факт заключения сделки купли-продажи данного магазина не мог повлечь негативных последствий для общества либо затруднить его деятельность. Кроме того, по утверждению ответчиков, с момента указанных истцами в исковом заявлении событий прошло более трех лет. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д. просят отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 23 декабря 2014 года). Представитель истцов Масловой Р.М., Марчук И.В. и Галямшиной Л.И. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения (отзывы на апелляционную жалобу от 12 декабря 2014 года, протокол судебного заседания от 23 декабря 2014 года). Третье лицо ООО «Каскад», извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. Как следует из материалов дела, ООО «Каскад» зарегистрировано в качестве юридического лица 28 апреля 1999 года (строки 31-33 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 14-20 т. 1). Уставный капитал общества составляет 8 500 руб. (строки 13-14 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 14-20 т. 1, пункт 4.1 Устава общества, л. д. 22-36 т. 1). Участниками общества являются Маслова Р.М. с долей в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 125 руб., Марчук И.В., Галямшина Л.И., Ефимова Л.Д., Уткина Л.Л. и Исакова Л.И. с долями в уставном капитале общества в размере 15 % номинальной стоимостью 1 275 руб. каждая (строки 38-137 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 14-20 т. 1, пункт 4.2 Устава ООО «Каскад», л. д. 22-36 т. 1). Директором общества является Уткина Л.Л. (14-20 т. 1). Маслова Р.М., Марчук И.В. и Галямшина Л.И. полагая, что другие участники общества своими действиями грубо нарушают обязанности участников общества и причиняют вред обществу, обратились в арбитражный суд с иском к Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И. и Ефимовой Л.Д. об исключении их из состава участников ООО «Каскад» на основании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-8 т. 1). В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Истцы Маслова Р.М., Марчук И.В. и Галямшина Л.И. обладают в совокупности 55 % долей в уставном капитале ООО «Каскад» (л. д. 14-20, 22-36 т. 1), что другими лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ), поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском. По смыслу статьи 10 ФЗ исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям. Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. В обоснование исковых требований об исключении участников из общества истцы ссылаются на следующие обстоятельства: проведение ответчиками 30 сентября 2010 года внеочередного общего собрания участников ООО «Каскад», на котором ответчиками приняты решения о признании состоявшимся выхода истцов из состава участников общества, перераспределении их долей, регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, продажу принадлежащего обществу объекта недвижимости по заниженной цене, а также на уклонение от предоставления информации о деятельности общества и отказ от созыва общих собраний участников общества с предложенной истцами повесткой дня. Факт проведения 30 сентября 2010 года общего собрания участников ООО «Каскад» ответчиками не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). Присутствовавшие на данном собрании Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д. решили считать состоявшимся выход истцов из состава участников ООО «Каскад» с момента подачи ими обществу соответствующего заявления, то есть с 10 апреля 2010 года, и переход их долей, составляющих в совокупности 55 % уставного капитала общества, к ООО «Каскад» с 30 сентября 2010 года, а также распределить указанные доли между Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И., Ефимовой Л.Д. в течение одного года. Размер и сроки выплаты истцам действительной стоимости ранее принадлежавших им долей определить на общем собрании участников по окончании финансового года. 09 ноября 2010 года на основании данного решения в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения (дело № А60-42892/2010). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2011 года по делу № А60-42892/2010 по иску Масловой Р.М., Марчук И.В. и Галямшиной Л.И. к ООО «Каскад», третьи лица Уткина Л.Л., Исакова Л.И., Ефимова Л.Д., Межрайонная ИФНС России № 3 по Свердловской области, вступившим в законную силу, решение общего собрания участников ООО «Каскад» от 30 сентября 2010 года, оформленное протоколом № 2, признано недействительным в связи с тем, что подпись истцов в заявлении о выходе выполнена не ими, а иными лицами с использованием технических средств, иных же доказательств, свидетельствующих о намерении истцов выйти из общества, не представлено. Приговором Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 26 марта 2013 года ответчики по настоящему делу - Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д. – по данному факту признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, Уткина Л.Л. – по части 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данным судебным актом установлено, что подсудимые Уткина Л.Л., Исакова Л.И. и Ефимова Л.Д., предварительно договорившись, действуя совместно, согласованно между собой, являясь участниками ООО «Каскад», а Уткина Л.Л. являясь ещё и директором ООО «Каскад», то есть лицом, осуществляющим организационно-распорядительные, административно-хозяйственные функции и единоличным исполнительным органом данного общества, путем обмана, искажая факты и умалчивая об известных только им обстоятельствах относительно их корыстных намерений в отношении приобретения прав на действительные доли потерпевших – участников ООО «Каскад» (Масловой Р.М., Марчук И.В., Галямшиной Л.И.) – путем составления ложного заявления о добровольном выходе потерпевших из числа участников ООО «Каскад» и обманывая должностных лиц, представляя заведомо ложные сведения, вывели из состава участников общества потерпевших, приобретя путем обмана и перераспределив их действительные доли между собой и зарегистрировав изменения в сведения о юридическом лице в налоговом органе, став единоличными учредителями ООО «Каскад», то есть распорядившись правом на доли потерпевших по своему усмотрению (л. д. 82-90 т. 1). В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Таким образом, факт умышленного совершения ответчиками действий по выведению истцов из состава участников ООО «Каскад» и по перераспределению их долей между собой доказан вступившим в законную силу приговором суда, в связи с чем не подлежит доказыванию. 30 октября 2010 года общим собранием участников ООО «Каскад» присутствовавшими на нем Уткиной Л.Л., Исаковой Л.И. и Ефимовой Л.Д. принято решение, оформленное протоколом № 4, о совершении обществом крупной сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности (дело № А60-27999/2011). 23 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А60-18114/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|