Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А50-16627/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

невозможно  сделать вывод о наличии кворума для принятия решений по вопросам повестки дня, требующим большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Учитывая, что в новой редакции устава 2006 года  отражены изменение уставного капитала, изменение состава участников общества и размера, принадлежащих каждому из участников  долей, внесенные на основании решений от 08.12.2006,  не имеющих юридической силы, решение  о принятии новой редакции устава также не имеет юридической силы (п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов вправе обратится заинтересованное лицо, если полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

По утверждению истца, о принятом решении истцу не было известно до 21.09.2007. Доказательств иного не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в числе прочих документов представляются: а) заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела, в том числе из отзыва на исковое заявление, представленного налоговым органом (л.д.45-46), следует, что решение от 13.06.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юговское» принято Межрайонной ИФНС России № 5 по Пермскому краю на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.12.2006. Поскольку в силу изложенных выше обстоятельств оспариваемые решения общего собрания участников общества не имеют юридической силы, то, как следствие, является недействительным решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Таким образом, решение суда подлежит изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Госпошлина по иску в размере 2 000 руб. относится на истца (ст. 110 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, пропорционально размеру удовлетворенных требований, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 266, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2008 по делу № А50-16627/2007 изменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Юговское» от 08.12.2006 отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Колышкина Николая Михайловича, проживающего по адресу: Пермский край, Кунгурский район, с. Юговское, ул. Новая, 37 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юговское» 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                     Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                             Л.Ф. Виноградова

                                                                                        Е.Е. Васева