Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу n А50-11782/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 1722/2008-ГК

г. Пермь

02 апреля 2008 года                                                         Дело № А50-11782/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца Муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район»: Вебер Я.В. (доверенность от 16.11.2007 г.), Ковина Т.П. (доверенность от 01.08.2007 г.)

от ответчиков: 1.  Муниципального унитарного предприятия Лысьвенского муниципального района «Ритуальные услуги и санитарная очистка города»: Шмарин Д.Н. (доверенность от 01.09.2007 г.)

2. ООО «Спецсервис»: Буторина В.С. (доверенность от 31.03.2008 г.)

3. ООО «Лысьвенская сетевая компания»: не явились, извещены,

4. ООО «Инвест-сервис»: не явились, извещены,

5. Главного управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились, извещены,

6. Межрайонной ИФНС России №6 по Пермскому краю и Коми-Пермяцкому автономному округу: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Спецсервис»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 февраля 2008 года по делу № А50-11782/2007

принятое судьей Хитровой Т.П.

по иску Муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район»

к Муниципальному унитарному предприятию Лысьвенского муниципального района «Ритуальные услуги и санитарная очистка города», ООО «Спецсервис», ООО «Лысьвенская сетевая компания», ООО «Инвест-сервис», Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Межрайонной ИФНС России №6 по Пермскому краю и Коми-Пермяцкому автономному округу

о признании недействительными сделок по отчуждению муниципального имущества, применении последствий недействительности сделок

установил:

       Муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муниципальному унитарному предприятию Лысьвенского муниципального района «Ритуальные услуги и санитарная очистка города», ООО «Спецсервис», ООО «Лысьвенская сетевая компания» о признании недействительным учредительного договора ООО «Спецсервис» (с изменениями зарегистрированными 22.01.2007 года) в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУУУП «РУСО» в сумме 4 559 429, 02 руб., признании недействительными актов приема-передачи муниципального имущества в уставной капитал ООО «Спецсервис» с №4 по №11 от 24.10.2005 г., №3 от 24.10.2005 г., с  №25 по № 30 от 01.12. 2006 г. на:- автомобиль марки КО-431, шасси ЗИЛ-433360, идентификационный номер Х5Н48191В10001408;- автомобиль марки КО-450-021, государственный номер Н4829ВА10000004; - автомобиль марки КО-431, государственный регистрационный номер Н 003 ОЕ 59 RUS, идентификационный номер Х5Н48191BY0001372; - автомобиль марки КЩ-450-04 на шасси ЗИЛ Т-433362, идентификационный номер Х5Н4829 DA 10000005; - автомобиль марки КАВЗ-3976, государственный номер Н 958 ОА RUS, номер двигателя ЗМЗ-53-12-151533;

- автомобиль марки ГАЗ – 33021, идентификационный номер ХТН 330210S1529444; - автобус марки 3261-0000010-01, идентификационный номер Х8932210МЗ0ВА8899; - автомобиль марки ЗИЛ 4333-62, идентификационный номер Х3Z4333632R3389199;

Объекты, находящиеся по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Полевая, 91:   объект №59-18/1-000-002146-004 – здание сварочного цеха (лит.Р) пл. 135,8 кв.м.;  объект №59-18/1-000-002146-003 – здание стояночного бокса (лит. В) пл.820,0 кв.м.; объект №59-18/1-000-002146-005 – здание из шлакоблока (П1-крупноблочный, П2-гипсоблочный) (лит. П, П1, П2) пл. 483,9 кв.м.;   объект №59-18/1-000-0021146-001 – кирпичное здание административно-бытового корпуса (лит.А) пл. 479,5 кв.м.; объект №59-18/1-000-0021146-002 – кирпичное здание ремонтного бокса, (лит. Б) пл.869,3 кв.м.;

     Объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40:

    Объект №59-18/1-000-001184-001-1004- крупноблочное здание (на поэтажном  плане №84, 85) (лит. А1) пл. 238,4 кв.м.

    Истец просил о признании недействительным Устава ООО «Спецсервис» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУУП «РУСО» в сумме 4 599 429, 02 руб., признании недействительным Решения МРИ ФНС №6 по Пермскому краю от 11.11.2005 года №725 о государственной регистрации ООО «Спецсервис» по вопросу о формировании уставного капитала за счет имущественного вклада МУУП «РУСО» в сумме 1548 940 руб., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007 г., заключенного между ООО «Спецсервис» и ООО «Лысьвенская сетевая компания». Просил применить последствия недействительности учредительного договора ООО «Спецсервис» (с изменениями зарегистрированными 22.01.2007)  в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУУП «РУСО» в сумме  4 599 429, 02 руб., обязав ООО «Спецсервис» возвратить МУУП «РУСО» недвижимое имущество, находящееся по адресу г. Лысьва, ул. Полевая, 91, автотранспортные средства, объекты, находящиеся по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Полевая, 91, Объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40. Просил обязать МУУП «РУСО» возвратить ООО «Спецсервис» долю в уставном капитале ООО «Спецсервис» в размере 48,93%. Просил применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, заключенный между ООО «Спецсервис» и ООО «Лысьвенская сетевая компания», обязав ООО «Лысьвенская сетевая компания» возвратить МУУП «РУСО»: объект №59:09:0014503:0014:985/А:1001, встроенные нежилые помещения (на поэтажном плане №№24-34) пл. 287, 8 кв.м. по адресу: г. Лысьва, Пермской области, ул. Кирова, д.21;Обязать ООО «Спецсервис» возвратить ООО «Лысьвенская сетевая компания» денежные средства, полученные по сделке в сумме 810 000 руб. Признать недействительным зарегистрированное за ООО «Спецсервис» право собственности в Едином государственном реестре прав на спорные объекты недвижимого имущества, переданные  в уставной капитал ООО «Спецсервис».

    В соответствии со ст. 49 АПК РФ, истец заявил отказ от иска в части требования о признании недействительной государственной регистрации права ООО «Спецсервис», который был принят судом.

        Решением суда от 04 февраля 2008 года исковые требования были удовлетворены.

         В апелляционной жалобе ответчик ООО «Спецсервис» просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Считает, что судом допущено неправильное толкование п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», не исследована причинная связь между снижением прибыли предприятия и сделками по внесению в  уставной капитал ООО «Спецсервис» имущества предприятия. ООО «Спецсервис» указывает на то, что коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вклада их учредителями (участниками). В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

       Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что материалами дела подтверждается, что в результате заключения оспариваемых сделок МУУП «РУСО» лишилось возможности осуществлять уставную деятельность.

      Ответчик Муниципальное унитарное предприятие Лысьвенского муниципального района «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке обстоятельств и доказательств по делу.

       Ответчик Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направил. В отзыве на апелляционную жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает, что государственная регистрация прав была произведена в соответствии с законодательством.

      Ответчики ООО «Лысьвенская сетевая компания», ООО «Инвест-сервис», Межрайонная ИФНС России №6 по Пермскому краю и Коми-Пермяцкому автономному округу в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

                  Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

        Как следует из материалов дела, Муниципальное унитарное предприятие «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» создано на основании распоряжения Главы города №564-р от 19.04.2004 г. Основная деятельность предприятия определена следующим образом – предоставление коммунальных услуг населению муниципального образования по сбору мусора, уничтожению отходов, предоставление ритуальных услуг.

        Учредителем и собственником имущества являлось муниципальное образование город «Лысьва», правопреемником которого является муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район».

       Распоряжением комитета имущественных отношений №68 от 06.05.2004  (с учетом Распоряжения комитета имущественных отношений от 13.10.2005 №151) Муниципальному предприятию «РУСО» передано на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество – 16 объектов на сумму 5 453 945, 00 руб. по акту от 13.10.2005 г.  Распоряжением комитета имущественных отношений №63 от 06.05.2004 МУУП «РУСО» переданы на праве хозяйственного ведения 13 транспортных единиц на сумму 1 513 276, 34 руб.

     На основании распоряжений Главы города №1450-р от 12.10.2005 г., №1592-р от 13.10.2006 г. имущество было дано согласие на внесение части указанного имущества в уставный капитал ООО «Спецсервис».

      В соответствии с учредительным договором ООО «Спецсервис» от 18.10.2005 в уставной капитал ООО «Спецсервис» передано следующее имущество:

Объект №59:09:0014503:0014:985/А:1001, встроенные нежилые помещения на поэтажном плане №№24-34) пл. 287, 8 кв.м. по адресу: г. Лысьва, Пермской области, ул. Кирова, д.21;

- автомобиль марки КО-431, идентификационный номер Х5Н48191В10001408;

- автомобиль марки КО-450-021, государственный номер Н4829ВА10000004;

- автомобиль марки КО-431, государственный регистрационный номер Н 003 ОЕ 59 RUS, идентификационный номер Х5Н48191BY0001372;

- автомобиль марки КЩ-450-04, идентификационный номер Х5Н4829 DA 10000005;

- автомобиль марки КАВЗ-3976, , номер двигателя ЗМЗ-53-12-151533;

- автомобиль марки ГАЗ – 33021, идентификационный номер ХТН 330210S1529444;

- автобус марки 3261-0000010-01, идентификационный номер Х8932210МЗ0ВА8899;

- автомобиль марки ЗИЛ 4333-62, идентификационный номер Х3Z4333632R3389199;

По актам передачи с №4 по №11 от 24.10.2005 г., №3 от 24.10.2005 г. на общую сумму 1 548 940 руб.

      На основании учредительного договора от 18.10.2005 г. было зарегистрировано ООО «Спецсервис» (государственная запись в ЕГРЮЛ №1055905951045 от 11.11.2005).

      Отчуждение муниципального имущества по распоряжению №1592-р от 13.10.2006 путем передачи в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Спецсервис» произведено в отношении объектов, расположенных по адресу: г. Лысьва, Пермский край, ул. Полевая, 91:   объект №59-18/1-000-002146-004 – здание сварочного цеха (лит.Р) пл. 135,8 кв.м.;  объект №59-18/1-000-002146-003 – здание стояночного бокса (лит. В) пл.820,0 кв.м.;    объект №59-18/1-000-002146-005 – здание из шлакоблока (П1-крупноблочный, П2-гипсоблочный) (лит. П, П1, П2) пл. 483,9 кв.м.;    объект №59-18/1-000-0021146-001 – кирпичное здание административно-бытового корпуса (лит.А) пл. 479,5 кв.м.;    объект №59-18/1-000-0021146-002 – кирпичное здание ремонтного бокса, (лит. Б) пл.869,3 кв.м.; Объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40:   Объект №59-18/1-000-001184-001-1004- крупноблочное здание (на поэтажном  плане №84, 85) (лит.А1) пл. 238,4 кв.м. Передача имущества произведена по актам передачи с №25 по №30 от 01.12.2005 на общую сумму 3 458 060 руб.

        Изменения в учредительный договор от 18.10.2005 о дополнительном вкладе муниципального имущества ООО «Спецсервис» зарегистрированы 22.01.2007.

        В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, ООО «Спецсервис» осуществило продажу ООО «Лысьвенская сетевая компания» нежилых помещений в 5-м крупноблочном доме по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Кирова, 21.

        Государственная регистрация права собственности ООО «Лысьвенская сетевая компания» на указанный объект было произведена 10.05.2006, (регистрационная запись 59-59-10/015/2006-77). Все прочие объекты недвижимого имущества, переданные  в уставный капитал ООО «Спецсервис», до настоящего времени зарегистрированы за МУУП «РУСО» на праве хозяйственного ведения.

       Истец полагая, что сделки по внесению муниципальным предприятием имущества в уставной капитал ООО «Спецсервис», а также сделка купли-продажи недвижимого имущества по адресу: г. Лысьва, ул. Кирова, 21 ООО «Лысьвенская сетевая компания» являются ничтожными, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался требованиями статей 166, 167, 209 ГК РФ, п.3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» и пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения сделок по внесению