Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу n А63-3849/2010. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

по г. Георгиевску Ставропольского края осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО «СХП Агроинициатива».

Из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

В силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из указанных норм права, полномочия действовать от имени юридического лица возникают у директора, как единоличного исполнительного органа, с момента его избрания, если решением общего собрания участников или уставом не предусмотрено иное и действуют до прекращения его полномочий. В случае признания судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора, его полномочия прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда.

Таким образом, с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009 по делу А63-3604/09-С2-14 о признании незаконным решения общего собрания ООО «СХП Агроинициатива», которым Ошкин В.Е. был избран директором общества, т.е. с 12.11.2009 (вынесение постановления апелляционной инстанции) до отмены постановления апелляционной инстанции судом кассационной инстанции 22.01.2010, Ошкин В.Е. не имел полномочий действовать от имени ООО «СХП Агроинициатива» без доверенности.

Единоличный исполнительный орган другой стороны в сделках – Лебская И.В. – директор ООО «Агротехнология» знала об этих обстоятельствах, поскольку она представляла интересы Ошкина В.Е. по делу № А63-848/09-С2-4, и ей Ошкиным В.Е. были выданы доверенности от 17.03.2009 и 25.05.2009на право представления интересов Ошкина В.Е. ООО «СХП Агроинициатива» сроком на 3 года.

Доводы директора ООО «Агротехнология» Лебской И.В. и третьего лица Ошкина В.Е. о том, что судом неправомерно были приняты уточненные исковые требования, так как ООО «СХП Агроинициатива» при этом одновременно изменило предмет и основание иска является необоснованным. Как видно из встречного искового заявления ООО «СХП Агроинициатива» (т. 2 л.д. 55-56) и уточненных встречных исковых требований (т.2 л.д. 64-65), предмет действительно изменен. Вначале заявлены требования о признании договоров займа недействительными, а затем их же незаключенными. Что касается оснований требований, то и в первом и во втором случае они остались неизменными –  отсутствие у Ошкина В.Е. полномочий на совершение сделок. В уточненных требованиях было заявлено дополнительное  основание – безденежность сделок, однако, это обстоятельство при неизменности одного и того же основания в основных и уточненных требованиях, не может свидетельствовать об изменении одновременно предмета и основания иска.

В материалы дела не представлены документы первичного бухгалтерского учета, свидетельствующие о получении ООО СХП «Агроинициатива» денежных средств в размере 644 650 руб., доверенности на их получение выданы Ошкиным В.Е., не имеющим полномочий действовать от имени ООО СХП «Агроинициатива» без доверенности, обществом впоследствии указанные сделки не были одобрены, а поэтому суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении первоначальных исковых требований следует отказать, а встречные исковые требования  удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по уплате государственной подлежат взысканию с ООО «Агротехнология».

С учетом изложенного, руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2010 по делу № А63-3849/2009 отменить.

Признать незаключенными договоры займа от 09.12.09, 10.12.09, 17.12.09, от 24.12.09, 25.12.09, 13.01.10, 14.01.10, 19.01.10, 20.01.10 между обществом с ограниченной ответственностью «Агротехнология» и обществом с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива».

Отказать в иске обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнология» г. Георгиевск к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» с. Обильное Георгиевского района о взыскании 644 650 руб. задолженности по договорам займа от 09.12.09, 10.12.09, 17.12.09, от 24.12.09, 25.12.09, 13.01.10, 14.01.10, 19.01.10, 20.01.10. 13

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агротехнология» г. Георгиевск в доход федерального бюджета 51 893 руб. госпошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                              С.А. Параскевова

Судьи                                                                                                Н.В. Винокурова

                                                                                                            О.В. Марченко