Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу n А63-16081/06-С2. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

«Ст ЛВЗ «Стрижамент» в полном объеме, что подтверждается имеющимися в дела документами, а также вступившим 21 мая 2007 года в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-18336/06-С2, которым суд установил отсутствие у ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» перед ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» задолженности за реализованную по агентскому договору пшеницу в количестве 2 000 тонн.

Истец считает, что оспариваемый договор №08/01-329 противоречит статье 822 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нем стороны предусмотрели обязанность перечисления ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» в адрес ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» в счет погашения товарного кредита денежных средств в сумме 6 168 338 рублей, что противоречит статье 822 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 2 главы 42, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства.

Суд считает, что указанный довод истца необоснованным, поскольку, п.2.3.6 договора №08/01-329 от 11.12.2003г. предусмотрено, что в счет погашения товарного кредита ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» обязуется перечислить ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» денежные средства, то соответственно довод истца о том, что договор товарного кредита должен предусматривать обязанность должника вернуть товарный кредит такого же рода и качества не основан на действующем законодательстве.

Также суд считает необоснованным довод истца о том, что в соответствии с Распоряжением Правительства СК №471-рп выделение зерна из резерва сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Правительства Ставропольского края имело целевой характер - переработку на спирт ректификованный не соответствует действительности по следующим основаниям. В соответствии с п.1 Распоряжения Правительства Ставропольского края №471-рп от 25.11.2003г., данный кредит был предоставлен в целях обновления ресурсов резерва сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Правительства Ставропольского края, а также в целях обеспечения ритмичной работы ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» и увеличения налоговых платежей в бюджеты всех уровней. В соответствии с пунктом 4.5 Порядка формирования, содержания и использования регионального продовольственного фонда сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, утвержденного постановлением Правительства Ставропольского края от 29.09.2003г. №178-п, ресурсы резерва ПСК в объеме сверх его неснижаемого остатка могут направляться ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» по решению Правительства СК на предоставление кредитов сельскохозяйственным товаропроизводителям края, проведение залоговых операций для получения банковского кредита, а также для обновления ресурсов резерва ПСК. Кроме того, в соответствии с пунктом 4.7 Порядка, резерв ПСК подлежит ежегодному обновлению.

Истец указал, что часть 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, считает, что спорная сделка-договор №08/01-329 от 11.12.2003 года была совершена между представителем от имени представляемого в отношении себя лично, что противоречит части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд считает, что указанные доводы истца не обоснованны и не подтверждаются материалами дела.

По оспариваемой сделке права и обязанности приобрело юридическое лицо, поскольку действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Ширшов М.В., являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» и ОАО «Ставропольский ЛВЗ «Стрижамент» не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005г. №9467/05).

Судом не принимается довод истца о том, что данная сделка с заинтересованностью была заключения с нарушением порядка одобрения.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона.

Материалами дела подтверждается, что договор №08/01-329 от 11.12.2003 года является сделкой с заинтересованностью, как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность управляющей компании.

В соответствии с частью 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Настоящий иск заявлен конкурсным управляющим ОАО «Стрижамент» Перехода Д.Н. от своего имени.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

Истец не представил суду доказательств того, что в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Суд также учитывает,    что    полученное    зерно    было    передано    на    реализацию    ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» по цене, значительно выше цены приобретения. За переданную по агентскому договору №08/01-329/1 пшеницу ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» рассчиталось с ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» в полном объеме. Иных оснований для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» истцом не заявлено и судом не установлено.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» Перехода Д.Н., г. Ставрополь о признании недействительным договора №08/01-329 от 11.12.2003 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО «Ст ЛВЗ «Стрижамент» Перехода Д.Н., г. Ставрополь о признании недействительным договора №08/01-329 от 11.12.03г. отказать.

Постановление может быть обжаловано в  кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                       С.А. Параскевова                       

Судьи:                                                                                                А.П. Баканов

                                                                                                            З.М. Сулейманов