Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2010 по делу n А63-18199/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 июля 2010 года                                                                                                       г. Ессентуки

Дело № А63-18199/2009

Регистрационный номер апелляционного производства

16АП-946/10(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2010.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В. (докладчик), Винокуровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» село Донское Труновского района Ставропольского края на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2010 по делу №А63-18199/2009 (судья Рева И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» село Донское Труновского района Ставропольского края к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ – Изобильненскому отделению 1858 Северо-Кавказского банка о признании  недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» - не явились, извещены;

от конкурсного управляющего ООО «Передвижная механизированная колонна-37» Калашникова А.И. - не явились, извещены,

от ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ – Изобильненского отделения 1858 Северо-Кавказского банка - Бежиков А.В. (доверенность от 27.04.2010 № 090/13211),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» село Донское Труновского района Ставропольского края (далее – ООО «ПМК-37», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (открытое акционерное общество) – Изобильненскому отделению 1858 Северо-Кавказского банка г. Изобильный о признании недействительным договора от 03.04.2009 № 189000059 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2010 по делу                                №А63-18199/2009 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено доказательств в обоснование исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 05.03.2010 по делу                                №А63-18199/2009, ООО «ПМК-37» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что судом неправильно применены нормы материального права, в связи, с чем принято незаконное и необоснованное решение.

Определением суда от 13.05.2010 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к судебному разбирательству на 09.06.2010, которое отложено на 28.06.2010.

В судебном заседании 28.06.2010 представитель ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ – Изобильненского отделения 1858 Северо-Кавказского банка против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал отзыв на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «ПМК-37», Конкурсный управляющий ООО «ПМК-37» Калашников А.М., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не известили. Конкурсный управляющий ООО «ПМК-37» Калашников А.М. представил сведения истребованные определениям суда от 09.06.2010, подтвердив полномочия представителя Барановой М.Е. на подписание апелляционной жалобы от 05.04.2010 от имени ООО «ПМК-37», просил апелляционную жалобу                      на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2010 по делу                       №А63-18199/2009 удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя общества и конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса                     Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2010 по делу №А63-18199/2009 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.04.2009 между АК СБ РФ (ОАО) (кредитор) в лице Изобильненского отделения № 1858 и ООО «ПМК-37» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 189000059, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок по 02.04.2010 с лимитом в сумме 10 000 000 рублей, а заемщик в свою очередь обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на основании договора (т. 1, л.д. 8-19).

Пунктом 2.2 договора установлено, что за открытие кредитной линии заемщик уплачивает кредитору плату в размере 1% от лимита кредитной линии                                                 (10 000 000 рублей), что составляет 100 000 рублей, а за обслуживание кредита заемщик уплачивает кредитору 2% годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту (пункт 2.9).

Согласно пункту 2.10 договора за пользование лимитом кредитной линии заемщик уплачивает кредитору плату в размере 0,5% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с пунктом 2.5 договора.

Сберегательным Банком РФ условия договора № 189000059 от 03.04.2009 были выполнены в полном объеме.

ООО «ПМК-37», считая, что указанные в пунктах 2.2, 2.9 и 2.10 договора №189000059 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.04.2009 условия входят в обязанности банка по предоставлению денежных средств (кредита) заемщику и должны осуществляться кредитором от своего имени и за свой счет, обратился в Арбитражный суд с иском о признании договора № 189000059 от 03.04.2009 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не рассматривается законодателем как заблуждение, имеющее существенное значение для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу названной статьи под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Согласно статье 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 29 названного Федерального закона процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Исходя из указанных норм права, помимо процентов за пользование денежными средствами по долговому обязательству организации могут уплачивать и иные сопутствующие им платежи, установленные в договоре.

Платность осуществления банковских операций по размещению денежных средств является условием деятельности банка как коммерческой организации, имеющей целью извлечение прибыли.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность включения в кредитный договор условий, предусматривающих взимание платы за открытие кредитной линии, за обслуживание кредита, за пользование лимитом.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 названного Кодекса).

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения кредитного договора истец располагал полной информацией о суммах и сроках внесения всех платежей по договору, следовательно, в соответствии со своим волеизъявлением принял на себя все права и обязанности, определенные договором. Договор №189000059 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.04.2009 подписан сторонами без разногласий.

Кроме того, ранее между сторонами заключались аналогичные кредитные договоры на тех же условиях,  которые были исполнены истцом.

Поскольку на момент заключения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии условия о внесении платы за открытие кредитной линии, обслуживание кредита и пользование лимитом кредитной линии сторонами согласованы, и действующее законодательство не исключает возможность включения в договор данных платежей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что истец, обращаясь с иском о признании кредитного договора недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса российской Федерации в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих наличия заблуждения истца в отношении предмета и условий сделки, имеющих существенное значение, либо  доказательств, подтверждающих, что Банк умышленного ввел Общество в заблуждение с целью склонить к совершению сделки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих заключение сделки под влиянием заблуждения, в связи с чем оснований для признания договора от 03.04.2009 № 189000059 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) недействительным не имеется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2009 по делу №А63-6677/2009 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» село Донское Труновского района Ставропольского края о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Калашников А.М.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2010 по делу №А63-6677/2009 требования Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (открытое акционерное общество) г. Москва в лице Изобильненского отделения 1858                г. Изобильный в общей сумме 10 626 767 рублей 65 копеек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2010 по делу                          №А63-6677/2009 Общество с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-37» село Донское Труновского района Ставропольского края признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Калашников А.М.

Следовательно, требования Сбербанка РФ по оспариваемому договору от 03.04.2009 № 189000059