Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А15-2296/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

Р.Г.), Мусадаев Ш.И., Эминов А.С., Мамаев А.М. в совокупности обладающее 140624 акциями. Однако в списке акционеров, имеющих право принимать участи в собрании по состоянию на 17.06.2008 Агамагамедова Т.М.,  Адаев М.Х., Мусадаев Ш.И. и Мамаев А.М. не значатся. Следовательно, в оспариваемом собрании приняли участи акционеры, обладающие в совокупности 2400 акциями, что составляет 0,1%. Таким образом оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, а следовательно, не имеет юридической силы с момента принятия.

Доводы заявителя жалобы о том, что наличию у акционеров небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, является самостоятельным основанием для отказа в иске, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Подлежит отклонению и довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что срок обжалования решения общего собрания акционеров является сроком исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемое собрание проведено 17.06.2008, иск подан 27.10.2009. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцы могли узнать о решениях, принятых на спорном собрании, ранее, чем обратились в арбитражный суд.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума, суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку решения, послужившие основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, являются недействительными, требования  истцов о признании недействительной соответствующей регистрационной записи также подлежит удовлетворению.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.12.2009 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ЗАО «Спектр».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.12.2009 по делу № А15-2296/2009 отменить.

Признать недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод» от 17.06.2008, оформленные протоколом б/н от 17.06.2008.

Признать недействительным запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица – ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» на закрытое акционерное общество «Спектр» от 17.07.2008 № 2080562017040.

Обязать ИФНС по Советскому району гор.Махачкалы восстановить данные юридического лица в ЕГРЮЛ с ЗАО «Спектр» на ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Спектр»:

- в пользу Лариной Валентины Владимировны, проживающей Республика Дагестан, гор.Махачкала, ул.З.Космодемьянской, д.48 «А», кв.90, 4.000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины по иску;

- в доход федерального бюджета 1.000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

А.П. Баканов

И.А. Цигельников