Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу n А63-1047/07-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

решения общего собрания акционеров от 21.03.2005 в части утверждения Положения об общем собрании акционеров ОАО «Светлоградский элеватор», если акционер считал и считает, что оспариваемым решением были нарушены его права и законные интересы.

Доводы Обидина Ю.А. об отсутствии у него доказательственной базы по заявленному иску до момента вступления в силу судебных решений по делам №А63-419/05-С2 и №А63-420/05-С2 правомерно отклонены судом первой инстанции как  недостаточные для восстановления срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что  истцом пропущен установленный частью 7 статьи  49 Федерального закона «Об акционерных обществах» шестимесячный срок для обжалования решений общего собрания акционеров и оснований для восстановления этого срока не имеется.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд отказывает в удовлетворении требования по мотивам пропуска исковой давности, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров общества относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Устав ОАО «Светлоградский элеватор», утвержденный общим собранием акционеров от 27.06.2002, в подпункте 21 пункта 13.2 установил, что в компетенцию общего собрания акционеров общества входит утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. 

Положение об общем собрании акционеров ОАО «Светлоградский элеватор» является внутренним документом общества, направленным на регулирование  деятельности высшего управления общества.

Как следует из норм Федерального закона «Об акционерных обществах»  (пункта 1 статьи 70, пункта 19 части 1 статьи 48, пункта 5 статьи 49, пункта 13 части 1 статьи 65, части 2 статьи 85) под внутренним документом общества понимается положение, регламент или иной документ, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения заседаний органов обществом, а также порядок принятия решений органов общества.

С учетом этого суд первой инстанции правомерно отклонил довод Обидина Ю.А. о принятии оспариваемого решения с нарушением компетенции.

Часть 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

 Как следует из протокола собрания акционеров общества от 21.03.2005 вопрос №6 об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «Светлоградский элеватор» внесен в повестку дня советом директоров с целью либерализации порядка внесения и рассмотрения кандидатур для избрания в Совет директоров, а также разъяснения всем акционерам предприятия процедуры подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров ОАО «Светлоградский элеватор».

Таким образом, судом первой инстанции правильно определено, что нарушений части 2 и 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» ОАО «Светлоградский элеватор» не допущено.

Доводы Обидина Ю.А. о необходимости  решения вопроса об утверждении Положения  об общем собрании акционеров ОАО «Светлоградский элеватор» ¾ голосов (квалифицированным большинством) правомерно отклонены судом первой инстанции,  поскольку в рассматриваемом случае принятие Положения регулируется не подпунктом 15 пункта 13.2 Устава общества, как считает истец, а подпунктом 21 пункта 13.2 Устава общества, и в этом случае пункт 13.8. Устава не подлежит применению. Иных положений о необходимости принятия большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, решения об утверждении Положения об общем собрании акционеров Уставом общества не предусмотрено.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ОАО «Светлоградский элеватор» не было допущено нарушений подпункта 15 пункта 13.2, подпункта 21 пункта 13.2, пункта 13.8 Устава общества. Требование о квалифицированном большинстве устанавливает пункт  4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия  решений по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 указанного Федерального закона. Закон не требует соблюдения требования о квалифицированном большинстве для принятия решения об утверждении Положения об общем собрании акционеров общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как правильно указал суд первой инстанции, голосование акционера Обидина Ю.А., владеющего 1391 обыкновенными акциями ОАО «Светлоградский элеватор» не повлияло на голосование по данному вопросу, поскольку оспариваемое решение было принято большинством в 5547голосов (69,98%)  существенных нарушений требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества в редакции 2002 года не имеется, материалами  дела нарушение  прав Обидина Ю.А. и причинение ему  убытков не подтверждается.

С учетом изложенного,  а также с учетом пропуска Обидиным Ю.А. установленного частью 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»  срока для обжалования решения общего собрания акционеров и отсутствия оснований для восстановления пропущенного срока, суд первой инстанции правомерно отказал Обидину Ю.А. в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные Обидиным Ю.А. в апелляционной жалобе, были рассмотрены судом первой инстанции и им дана правильная оценка.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на Обидина Ю.А., которая им уплачена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2007 по делу  №А63-1047/07-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                        Н.В. Винокурова

Судьи                                                                                          Е.В. Жуков

                                                                                                     И.А. Цигельников