Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2009 по делу n А63-2861/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

Дегтярева И.Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой Н.А. – 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. – 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. – 2 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт, которым: в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл», решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2009 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 отменено в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009, в указанной части дело направлено на рассмотрение в тот же апелляционный суд. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 оставлено без изменения. Отменяя судебный акт в части, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела, с учетом наличия такого способа защиты как восстановление права на корпоративный контроль, апелляционной инстанции надлежит законно и обоснованно разрешить по существу спор в отмененной части.

При новом рассмотрении дела в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители  ООО «Интеройл»,  ООО «Витаойл», ООО «Юг-1» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, и просили решение суда первой инстанции  в части признания недействительными решений регистрирующего органа № 614, 615, 652, 664, 223, 224, записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, договоров купли-продажи от 17.12.2007, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» отменить, принять в отмененной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в этой части.

Представители истцов просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Представитель инспекции ФНС по Изобильненскому району поддержал доводы, изложенные в отзыве, оставил вопрос об удовлетворении апелляционных жалоб на усмотрение суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционным жалобам в отмененной судом кассационной инстанции части, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах и возражениях относительно них, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» г. Москва, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16, 67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей) следует отменить, приняв в отмененной части новый судебный акт об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Суд кассационной инстанции отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части, указал на то, что предъявленный иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участников общества. Истцами избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация названного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 №1176/08).

Удовлетворение иска о восстановлении права на долю непосредственно затрагивает имущественные права и интересы участников общества, приобретавших спорные доли.

В целях обеспечения и защиты прав участников оборота при совершении ряда сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо исследовать вопрос о правомерности сделок, являющихся основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, о добросовестности приобретателей долей, то есть о возможности возврата спорных долей от последних приобретателей (ответчиков) по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество которое возмездно приобретено у лица, не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли такое имущество может быть истребовано собственником и от добросовестного приобретателя.

Материалами дела подтверждается, что доли в уставном капитале общества Лопес Р.Г., ООО «Витаойл» возмездно приобрели у Дуниса О.Г., а ООО «Интеройл» за плату вошло в число участников общества. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Лопес Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл» по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации являются добросовестными приобретателями, поскольку они не знали и не могли знать о том, что доли в уставном капитале общества приобретены у лица, который не имел права их отчуждать.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что Лопес Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл» являются недобросовестными приобретателями, действовали недобросовестно и не разумно истцами в материалы дела не представлено. Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что таких доказательств у истцов не имеется, и они их представить суду не могут.

В материалах дела нет доказательств того, что Лопес Р.Г. и ООО «Витаойл», заключая договор купли-продажи доли, ООО «Интеройл», становясь участником общества и увеличивая уставной капитал, знали о том, что Дунис О.Г. не вправе был распоряжаться долями общества. На момент заключения сделок (17.12.2007) сведения о единственном участнике общества Дунисе О.Г. содержались в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, Лопес Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл» являются добросовестными приобретателями, у которых имущество может быть истребовано только, если доли в уставном капитале общества выбыли из владения собственников (истцов) иным путем помимо их воли.

Между тем, доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения истцов помимо их воли в материалы дела не представлено.

Из экспертного заключения, полученного в рамках возбужденного уголовного дела №79145, следует только то, что изображение подписей в договорах купли-продажи от 04.12.2007 №№ 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле). Вывода о том, что изображения подписей нанесены Дунисом О.Г., а не истцами или иными лицами, экспертное заключение не содержит. Приговор по уголовному делу №79145 не вынесен. Иных доказательств в подтверждение того, что спорное имущество выбыло из  владения истцов помимо их воли в материалы дела не представлено.

Договоры купли-продажи от 04.12.2007 №№ 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1» признаны недействительными в связи с тем, что они не соответствуют требованиям закона (являются недействительными), поскольку изображения подписей истцов нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле), соглашение об использовании аналога (факсимиле) подписи сторонами не заключалось, законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи также не предусмотрен. Выводов о том, кем проставлены факсимиле, судебные акты не содержат. Оценка наличия или отсутствия воли истцов на отчуждение долей судами не давалась.

Факт обращения с заявлением о возбуждении уголовного дела не может свидетельствовать о выбытии спорных долей помимо воли истцов, поскольку приговор суда по указанному делу не принят.

Кроме того, в настоящее время собственником 100% уставного капитала общества являются ООО «Интеройл» с долей в уставном капитале 98,32%, ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 1,66%, Лопес Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02%. Уставного капитала, в связи с его увеличением (в 60 раз, с 8400 рублей до 500 000 рублей), в первоначальном виде не существует, что свидетельствует о невозможности признания права собственности истцов на доли в первоначальном виде, поскольку в этом случае истцы незаконно обогатятся за счет других лиц, чем права и законные интересы при добросовестности приобретения будут нарушены.

Таким образом, учитывая, что ответчики – Лопес Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл» являются добросовестными приобретателями, а доказательств выбытия долей в уставном капитале общества помимо воли истцов в материалы дела не представлено,  уставного капитала в первоначальном виде не существует, то в удовлетворении требований о признании недействительными решений регистрирующего органа № 614, 615, 652, 664, 223, 224, записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, договоров купли-продажи от 17.12.2007, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» следует отказать, отменив решение суда первой инстанции в этой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу № А63- 2861/2008-С2-26 в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» г. Москва, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения