Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2009 по делу n А63-2861/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                    Дело №А63-2861/2008-С2-26

07 декабря 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 07.12.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Игнатьев Д.В. - доверенности от 17.04.2009 и от 22.01.2009; Барышев В.И. - доверенности от 14.09.2008,

от ответчиков: от ООО «Витаойл» - Фалеев С.В. - доверенность от 11.06.2009; от ООО «Интеройл» - Фалеев С.В. - доверенность от 25.11.2008; от инспекции ФНС по Изобильненскому району – Сарычев Д.Н. - доверенность от 12.11.2009;

от третьего лица: Феронов С.В. - доверенность от 23.01.2008,

рассмотрев апелляционные жалобы

ООО «Интеройл», ООО «Юг-1»,  ООО «Витаойл», Лопеса Р.Г.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу №А63- 2861/2008-С2-26 (судья Карпель В.Л.)

по иску Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», инспекции ФНС по Изобильненскому району

третье лицо: ООО «Юг-1»

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, решений регистрирующего органа, записей в едином государственном реестре юридических лиц, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Юг-1» (далее – общество) образовано и зарегистрировано Изобильненской районной государственной администрацией Ставропольского края 13.05.1998.

Общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. на основе учредительного договора, о чем свидетельствует устав общества, утвержденный общим собранием учредителей ООО «Юг-1» от 24.04.2006.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставной капитал в размере 8400 рублей, состоящий из долей, распределенных следующим образом: Дегтярев И.Г. – 2800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А. – 2800 рублей (33,33% уставного капитала); Дегтярева НА. – 1400 рублей (16,67% уставного капитала); Руруа В.В. – 1400 рублей (16,67% уставного капитала).

06.12.2007 в налоговую инспекцию обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале ООО «Юг-1», и как о единоличном исполнительном органе общества, а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 04.12.2007 № 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Юг-1» по их номинальной стоимости. Подписи от имени указанных лиц – Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в названных договорах выполнены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле).

К договорам приложено решение единственного участника ООО «Юг-1» Дуниса О.Г. от 04.12.2007, согласно которому в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО «Юг-1» Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г.

Налоговая инспекция приняла решения от 07.12.2007 № 614 и 615 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», на основании которых соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ.

21.12.2007 в налоговую инспекцию обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об участниках общества ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 99% (размер вклада 8316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада 84 рубля); о Лопесе Р.Г. как о единоличном исполнительном органе общества; а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.2007 № 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО «Витаойл» и 1% долей – Лопесу Р.Г.; протокол общего собрания участников ООО «Юг-1» от 17.12.2007, на котором ООО «Витаойл» и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. налоговая инспекция приняла решения от 24.12.2007 № 652 и 664 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16.06.2008  Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в налоговую инспекцию с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «Юг-1» до 500 000 рублей и об участниках общества – ООО «Интеройл» с долей в уставном капитале 98,32% (размер вклада 491 600 рублей), ООО «Витаойл» – 1,66% (размер вклада 8316 рублей), Лопесе Р.Г. – 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также соответствующих изменений, вносимых в устав общества и учредительный договор.

К заявлениям был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, согласно которому ООО «Витаойл» и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Юг-1» за счет вклада третьего лица –  ООО «Интеройл» и об изменении в связи с этим размера долей участников, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Кроме того, заявителем представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО «Интеройл» вклада в уставной капитал ООО «Юг-1» в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов налоговая инспекция 16.06.2008 приняла решения № 223 и 224 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, а регистрационные действия налоговой инспекции – незаконными, Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», Инспекции Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края о признании недействительными: договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1», договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; а также о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. – 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. – 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. – 33,33% от уставного капитала общества.

Решением от 05.02.2009 суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление об оставлении без рассмотрения уточненных и дополненных требований, а также о приостановлении производства по делу. Этим же судебным актом исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 04.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1»: № 1, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. – 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. – 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. – 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. взыскано по 2 000 рублей в пользу каждого расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008 судом первой инстанции отказано по мотиву пропуска двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В части удовлетворенных требований суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи не соответствуют требованиям закона (являются недействительными), поскольку изображения подписей истцов нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле), соглашение об использовании аналога (факсимиле) подписи сторонами не заключалось, законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи также не предусмотрен. Поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу