Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу n А63-1528/08-С2-36. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Таким образом, то обстоятельство, что решением суда от 26.02.2007 акт приема-передачи от 11.01.2005 признан недействительным, не может являться достаточным основанием для признания недействительным акта приема-передачи от 09.01.2006, с учетом того, что имеются решение собрания участников ООО «ГКЗ» от 16.04.2004, акт приема-передачи от 24.08.2004, которые не признаны недействительными. 

Отклоняя доводы ответчиков об отсутствии у истца права на заявленные требования, арбитражный суд первой инстанций посчитал, что конкурсный управляющий является заинтересованным лицом по заявленному им требованию о признании сделки недействительной.

Однако суд не принял во внимание, что сам факт предъявления иска о признании сделки от 09.01.2006 недействительной по мотиву ее ничтожности без постановки истцом вопроса о применении последствий ее недействительности, не может быть в данном споре признан арбитражным судом за действия, направленные последним на защиту его нарушенных законных прав и интересов, учитывая, что в силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, если такие иски непосредственно направлены на увеличение конкурсной массы должника.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что, поскольку применение последствий недействительности спорной по данному делу сделки, в случае признания ее таковой арбитражным судом, не создает, не прекращает и не изменяет гражданских прав истца по отношению к спорному имуществу, а также не влечет восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, то можно прийти к выводу о том, что истцом не было представлено надлежащих доказательств факта нарушения этой сделкой его прав и законных интересов со всеми вытекающими из данного обстоятельства последствиями.

Кроме того, акт от 09.01.2006 не является самостоятельной сделкой. Указанный акт является исполнением учредительного договора от 09.01.2006, заключенного между компанией и гражданином Албаковым М.А. о создании ООО «ГКЗ-1» (т.1, л.д.147-148). Иск о признании недействительной передачи имущества по акту от 09.01.2006 без рассмотрения вопроса о признании недействительным учредительного договора от 09.01.2006, решения собрания учредителей ООО «ГКЗ-1» от 09.01.2006 (Протокол №1, т.1, л.д.153-154), не может быть удовлетворен. Обстоятельства являющиеся основанием для признания учредительного договора от 09.01.2006 ничтожным, не установлены.   

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего об истребовании имущества, переданного обществу компанией по акту приема-передачи от 09.01.2006, суд первой инстанции не учел, что по данному акту компания внесла спорное имущество в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица – общества.

Доля компании в обществе в связи с внесением в уставный капитал общества спорного имущества, составила более 99%, что и отражено в Уставе общества. Государственная регистрация Устава общества произведена 24.01.2006.

В судебном заседании апелляционной инстанции обозревался подлинник устава общества.  

В соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2002 N 10697/01 исковое требование о возврате спорного имущества, внесенного в уставный капитал общества, может быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава общества и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.

Кроме того, учитывая размер уставного капитала общества и размер доли компании, удовлетворение иска об истребовании спорного имущества означало бы фактическую ликвидацию общества, однако требования о ликвидации общества не заявлены. 

Таким образом, сам факт предъявления конкурсным управляющим иска об истребовании имущества без постановки вопроса о признании недействительными в соответствующей части устава общества и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества и без рассмотрения вопроса о ликвидации общества не может являться основанием для удовлетворения иска.

         С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска надлежит отменить, в иске отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 4000 рублей и в апелляционной инстанции в сумме 1000 рублей относятся на истца.

         Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          Апелляционную жалобу удовлетворить.

          Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.04.2009 по делу №А63-1528/08-С2-26 в части удовлетворения иска отменить, и в этой части в удовлетворении исковых требований отказать.  

          Взыскать с ООО «Георгиевский консервный завод» в пользу ООО «Георгиевский консервный завод-1» 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                  И.А. Цигельников

Судьи                                                                                                А.Л. Фриев  

                                                                                                          Д.А. Белов