Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по делу n А61-1355/0830. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

апелляционной жалобы о неправомерной реорганизации общества  является обоснованным. Реорганизация общества осуществлена в нарушение статьи 2 Федерального закона от 10.12.201 № 174-ФЗ государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации. Согласно пункту 1 статьи 2 данного закона отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 данного Федерального закона, то есть до 28.12.2004. В данном случае решение о реорганизации принято 23.02.2008, то есть с нарушением установленного законом срока. Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона № 174-ФЗ, акционерные общества, не представившие в указанный срок, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Таким образом, законодатель не установил возможность реорганизации акционерных обществ, не представивших в указанный срок, документов для государственной регистрации выпусков акций.

Требования истцов о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации СПК «Колхоз «Ногир», о прекращении деятельности ЗАО «Ногир» и об аннулировании соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц направлены на неприменение признанного недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ногир», следовательно, подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего полного исследования представленных доказательств.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 01.07.2009 по делу № А61-1355/08 изменить, апелляционную жалобу акционеров ЗАО «Ногир» Козонова В.Х., Кабисова С.Ш., Теблоевой СИ., Хубаева В.Х., Хубаевой Э.В., Хугаева Л.Ш., Хугаевой Н.Н., Чибирова Ч.П., Чибирова Б.Н. удовлетворить, дополнить резолютивную часть решения абзацем следующего содержания: «Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (свидетельство серии 15 № 000701272) о государственной регистрации СПК «Колхоз «Ногир» и о прекращении деятельности ЗАО «Ногир» (свидетельство серии 15 № 000701272) и аннулировать соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц».

Апелляционную жалобу акционера ЗАО «Ногир» Козонова В.Х. удовлетворить, дополнить мотивировочную часть решения от 01.07.2009 выводами о правомерности доводов заявителей о нарушении прав акционеров требовать выкупа ЗАО «Ногир» принадлежащих им акций и выводами о правомерности доводов заявителей о неправомерном действии общества по его реорганизации.

В остальной части решение от 01.07.2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПК «Колхоз «Ногир» без удовлетворения.

Взыскать с  ЗАО «Ногир» в пользу Хугаева Л.Ш. 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе

Взыскать с  ЗАО «Ногир» в пользу Козонова В.Х. 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              А.П. Баканов

Судьи:                                                                                                            З.М. Сулейманов

Д.А. Белов