Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу n А63-487/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 сентября  2009 года                                                                                               г. Ессентуки

Дело № А63-487/2009-С7-26

Регистрационный номер апелляционного производства

16АП-1458/09 (1)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.09.2009.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мулалиевой Ф.А., рассмотрев в открытом  судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Алеф» г. Ставрополь на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 по делу №А63-487/2009-С7-26 (судья Карпель В.Л.) по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Алеф» г. Ставрополь к Администрации г. Ставрополя, третьи лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, Жилищно-строительный кооператив «Восток» г. Ставрополь о признании соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Закрытого акционерного общества «Алеф» г. Ставрополь – не явились, извещены;

от ответчика - Администрации г. Ставрополя – не явились, извещены;

от третьего лица - Комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя – не явились, извещены;

от третьего лица - Жилищно-строительного кооператива «Восток» г. Ставрополь – директор Ромас Е.Г. (паспорт 07 05 685956 выданный ОВД Леннского района г. Ставрополя 21.04.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Алеф» г. Ставрополь (далее – ЗАО «Алеф», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к администрации города Ставрополя (далее – администрация, ответчик) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 11.09.2007.

Определением суда от 18.02.2009 в качестве второго ответчика привлечен Комитет  по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее – Комитет), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Жилищно-строительного кооператива «Восток» г. Ставрополь (далее – ЖСК «Восток») (т. 1, л.д. 62-63).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 по делу         №А63-487/2009-С7-26 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом в обоснование своих требований не представлены доказательства, кроме того, по оспариваемому соглашению истек срок исковой давности, что является основанием  по заявлению стороны в споре  к вынесению решения об отказе в иске.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 22.05.2009, общество обратилось  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что судом неполно выяснены все обстоятельства дела, нарушены нормы материального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение. По мнению истца,  оспариваемое соглашение, подписанное от имени общества гражданином Зиновьевым В.Н., действовавшим на основании доверенности, противоречит целям деятельности общества. Заключение соглашения и прекращение действия договора аренды земельного участка с находящимися на нем объектами незавершенного строительства повлекло для общества невозможность исполнения обязательств перед кредиторами и причинение убытков его учредителям.

В судебном заседании представитель третьего лица - ЖСК «Восток» против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал отзыв на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ЗАО «Алеф», Администрации г. Ставрополя и Комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки не сообщили. От Администрации г. Ставрополя и  Комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя поступили ходатайства о рассмотрении  дела в отсутствие представителей. Отзывы на жалобу указанные лица не направили.

В соответствии с частью 3 статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей сторон.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2009 по делу №А63-487/2009-С7-26 в апелляционном порядке в соответствии со ст. ст. 258, 266 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Алеф», расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Ломоносова, 25, к. 801, зарегистрированное Едином  государственном  реестре юридических лиц 24.01.2002 за основным государственным номером 1022601935135, является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе и строительство зданий и сооружений I и II  уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом.  (т. 1, л.д.  15-18,19,180).

Как следует из материалов дела, Постановлением главы администрации г. Ставрополя от 13.07.2006 № 2419 «О предоставлении ЗАО «Алеф» земельного участка для строительства 10-11-этажного (включая цокольный этаж) жилого дома со встроенными помещениями и пристроенным офисным блоком по улице Мира, 285 в квартале 116» Обществу из земель поселения по материалам межевания предоставлен в аренду на три года земельный участок площадью 5 758 кв.м, в том числе 1080 кв.м и 500 кв.м с особым режимом использования, для строительства 10-11-этажного (включая цокольный этаж) жилого дома со встроенными помещениями и пристроенным офисным блоком в г. Ставрополе, по улице Мира, 285, в квартале 116 (том 1, л.д. 134-135).

19 июля 2006 года между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Ставрополя (арендодатель) и ЗАО «Алеф» (арендатор) заключен договор аренды № 5268 земельного участка с кадастровым номером 26:12:03 02 11:0075, расположенного в г. Ставрополе, по улице Мира, 285 в квартале 116. Срок аренды участка установлен на три года, с 13.07.2006 по 12.07.2009. Договор от имени общества подписан генеральным директором Семешиным С.Н. (т. 1, л.д. 7-11).

11 сентября 2007 года Администрация города Ставрополя в лице руководителя комитета и общество в лице исполнительного директора Зиновьева В.Н, действовавшего на основании генеральной доверенности от 09.03.2007 26СК 166021, выданной генеральным директором общества Семешиным С.Н., заключили соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 19.07.2006 № 5268 (т. 1, л.д. 12).

Постановлением главы администрации от 11.09.2007 №2605 «О предоставлении ЖСК «Восток» земельного участка для продолжения строительства 10-11-этажного (включая цокольный этаж) жилого дома со встроенными помещениями и пристроенным офисным блоком по улице Мира, 285 в квартале 116» земельный участок площадью           5 758 кв.м, в том числе 1080 кв.м и 500 кв.м с особым режимом использования, был предоставлен Жилищно-строительному кооперативу «Восток» для продолжения строительства 10-11-этажного (включая цокольный этаж) жилого дома со встроенными помещениями и пристроенным офисным блоком по улице Мира, 285 в квартале 116 (том 1, л.д. 65).

18.09.2007 между Комитетом (арендодатель) и ЖСК «Восток» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №6041, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 26:12:03 02 11:0075, расположенный в г. Ставрополе, по улице Мира, 285, в квартале 116 передан в аренду ЖСК «Восток» для продолжения строительства жилого дома. Срок аренды участка установлен на три года, с 13.07.2006 по 12.07.2009 (т. 1, л.д. 47-51).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2008 по делу              № А63-19082/2006-С5, ЗАО «Алеф» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Определением суда от 17.03.2008 конкурсным управляющим общества утвержден Шмидт А.В. (т. 1, л.д. 25-27).

19.01.2009 представитель общества, действующий на основании доверенности, выданной конкурсным управляющим, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о признании соглашения от 11.09.2007 о расторжении договора аренды земельного участка от 19.04.2006 № 5268 недействительной сделкой на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенная в противоречии  с целями деятельности общества, указанными в Уставе.

Параграфом 2 гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлены понятие недействительной сделки и основания для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, оспариваемая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Общество является коммерческой организацией и согласно пункту 3.1 Устава вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, то есть обладает общей правоспособностью (т. 1, л.д. 15-18).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Обладая общей правоспособностью, общество заключило с Комитетом договор аренды земельного участка от 19.06.2006 № 5268, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 26:12:03 02 11:0075, расположенный в г. Ставрополе, по улице Мира, 285, в квартале 116, был предоставлен обществу в аренду для строительства жилого дома.

Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка также совершенно обществом в пределах его правоспособности и на основании пункта 1 статьи 450, пункта  1 статьи 452 ГК РФ.

Следовательно, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представил доказательств, свидетельствующих о том, что соглашение о расторжении договора аренды было заключено в противоречии с уставными целями и видами деятельности Общества. 

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным применение арбитражным судом к рассматриваемым отношениям срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания соглашения от 11.09.2007 и о применении исковой давности.

В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Из пункта 11 названного постановления следует, что исковая давность исчисляется с указанного дня независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (прокурор, государственные и иные органы, уполномоченные обращаться в суд в защиту публичных интересов).

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В данном случае о подписании соглашения от 11.09.2007 обществу  стало известно 11.09.2007.

Следовательно, требования о признании соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ, могли быть заявлены не позднее 11.09.2008.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с исковыми требованиями Общество обратилось в суд 19.01.2009  за пределами срока исковой давности (то есть с пропуском срока исковой давности), установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которой было заявлено ответчиком, а поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению и по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне