Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А63-16322/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

644 рублей. Как следует из годового отчета за 2006 г., убытки ОАО «Автомобилист-2» в 2006 году уменьшились на 489 тысяч рублей и составили 60 тыс. рублей, то есть совершением указанной сделки были предотвращены еще большие убытки для акционерного общества.

Президиум ВАС РФ в постановлении №14092/06 от 27.02.2007 указал, что для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить сделку с заинтересованностью (общее собрание или совет директоров), с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества.

При  установленных обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что поскольку балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, составила на момент ее совершения 1,87% от балансовой стоимости активов, совет директоров имел полномочия по одобрению такой сделки с заинтересованностью.

Доказательств, свидетельствующих о том, что совершенной сделкой нарушены права акционера и общества, в материалах дела не имеется и таких доказательств истцом суду не представлено.

Из материалов дела следует, что ОАО «Автомобилст-2» является акционерным обществом автомобильного транспорта, в отношении которого действовало специальное право на участие Российской Федерации в управлении ими («золотой акции»).

Ранее действовавшим Федеральным законом «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» в п. 2 ст. 5, и в ныне действующим  Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» (п. 5 ст. 38) установлено, что специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении соответствующим органом, принимавшим в свое время решение об использовании такого права, а именно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении. Правительство Российской Федерации распоряжением от         25 октября №1473-р специальное право («золотая акция») в отношении ОАО «Автомобилист-2» прекратило, о чем ответчик узнал из письма НР ЮФО от 15.12.2006 (т. 2, л.д. 32).

Договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО «Автомобилист-2» и ООО «Автомобилист -2» является оспоримой сделкой.

Согласно  пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о совершении указанной сделки были сообщены на общем собрании акционеров  22.05.2007 при утверждении годового отчета за 2006 год. Информация о проведении общих собраний ОАО «Автомобилист-2» в соответствии с уставом была опубликована в газете «Ставропольская правда». Текст годового отчета был размещен на странице в сети Интернет, используемой ОАО «Автомобилист-2» для раскрытия обязательной информации об акционерном обществе в соответствии с положением «О порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», дата размещения годового отчета подтверждается распечаткой Интернет - страницы и письмом ОАО «Независимый регистратор Южного федерального округа» №СТАВ09-1580 от 13.04.2009.

Истец Черкашин П.Е.,  обращаясь в суд с иском 13.10.2008, указал о том, что он не участвовал в 2007 году в общем годовом собрании акционеров, о совершении сделки ему стало известно только в июле 2008, поэтому годичный срок для оспаривания сделки следует исчислять с июля 2008 года.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца об исчислении срока исковой давности и удовлетворено заявление представителя акционерного общества о применении срока исковой давности по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации истец Черкашин П. Е. как акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Следовательно, Черкашин П. Е. мог узнать о результатах проведения общего собрания акционеров 22 мая 2007, на котором была сообщена информация о сделке с заинтересованностью, с момента раскрытия 07.06.2007 информации годового отчета ОАО «Автомобилист-2» за 2006 год.

Доказательств о том, что истец Черкашин П.Е. не имел возможности получить  информацию о спорной сделке по уважительной причине, в материалах дела не имеется, и таким доказательств ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец обратился в суд с иском об оспаривании сделки с пропуском установленного срока, а учитывая, что истец с заявлением о восстановлении пропущенного срока в суд не обращался, ответчик заявил о применении исковой давности, суд первой инстанции в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ обоснованно применил срок исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов истцом в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2009 по делу №А63-16322/2008-С2-31 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2009 по делу             №А63-16322/2008-С2-31 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                                Е.В. Жуков

                                                                                                                           А.П. Баканов