Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу n А63-2861/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                   Дело №А63-2861/2008-С2-26

23 июня 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 23.06.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Игнатьев Д.В. - доверенности от 17.04.2009 и от 22.01.2009; Барышев В.И. - доверенности от 15.09.2008,

от ответчиков: от ООО «Витаойл» - Фалеев С.В. - доверенность от 11.06.2009; от ООО «Интеройл» - Фалеев С.В. - доверенность от 25.11.2008; от инспекции ФНС по Изобильненскому району - Некряч М.Ю. - доверенность от 27.05.2009; от Лопеса Р.Г. - Ткаченко М.П. - доверенность от 24.01.2008; от Дуниса О.Г. - Ткаченко М.П. - доверенность от 25.01.2008,

от третьего лица: от ООО «Юг-1» - Савичев Р.В. - доверенность от 23.01.2008; Феронов С.В. - доверенность от 23.01.2008,

рассмотрев апелляционные жалобы

ООО «Интеройл», ООО «Юг-1»,  ООО «Витаойл», Лопеса Р.Г.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу № А63- 2861/2008-С2-26 (судья Карпель В.Л.)

по иску Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», инспекции ФНС по Изобильненскому району

третье лицо: ООО «Юг-1»

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, решений регистрирующего органа, записей в едином государственном реестре юридических лиц, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Юг-1» (далее – общество) образовано и зарегистрировано в Изобильненской районной государственной администрации Ставропольского края 13.05.1998.

Согласно редакции устава общества, утвержденной общим собранием учредителей ООО «Юг-1» от 24.04.2006, общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. путем добровольного объединения для ведения хозяйственной и предпринимательской деятельности на основе учредительного договора.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставной капитал в размере 8 400 рублей.

Доли вкладов участников общества в уставном капитале распределяются следующим образом: Дегтярев И.Г. - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Дегтярева Н.А. - 1400 рублей (16,67% уставного капитала); Руруа В.В. - 1 400 рублей (16,67% уставного капитала).

06.12.2007 в инспекцию ФНС по Изобильненскому району (далее - регистрирующий орган) обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале ООО «Юг-1», о Дунисе О.Г. как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 04.12.2007 №№ 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Юг-1» по их номинальной стоимости. Изображение подписей от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» №№ 1, 2, 3, 4 от 04.12.2007 нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле).

К договорам было представлено решение единственного участника ООО «Юг-1» Дуниса О.Г., принятое 04.12.2007 согласно которому в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО «Юг-1» Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г.

На основании заявлений Дуниса О.Г. и приложенных к ним документов регистрирующим органом 07.12.2007 приняты решения №614 и №615 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

21.12.2007 в регистрирующий орган обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об участниках общества ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 99% (размер вклада 8 316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада 84 рубля), о Лопесе Р.Г., как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.2007 №№ 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО «Витаойл» и 1% долей Лопесу Р.Г, протокол общего собрания участников ООО «Юг-1» от 17.12.2007, на котором ООО «Витаойл» и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. регистрирующим органом 24.12.2007 приняты решения №652 и №664 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16.06.2008 Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «Юг-1» до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО «Интеройл» с долей в уставном капитале 98,32% (размер вклада 491 600 рублей), ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 1,66% (размер вклада 8 316 рублей), Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества и учредительный договор.

К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, согласно которому ООО «Витаойл» и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Юг-1» за счет вклада третьего лица - ООО «Интеройл» и об изменении в связи с этим размера долей участников общества, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Также в регистрирующий орган представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО «Интеройл» вклада в уставной капитал ООО «Юг-1» в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов регистрирующим органом 16.06.2008 приняты решения №223 и №224 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», инспекции ФНС по Изобильненскому району,  в котором просили признать недействительными:

-  договор купли-продажи от 04.12.2007 №1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.;

-  договор купли-продажи от 04.12.2007 №2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа В.В.;

-  договор купли-продажи от 04.12.2007 №3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.;

-  договор купли-продажи от 04.12.2007 №4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.;

- решение   регистрирующего органа  от   06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- решение регистрирующего органа от 06.12.2007 №615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007;

- договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.;

- договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»;

- решение регистрирующего органа от 24.12.2007 №652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- решение регистрирующего органа от 27.12.2007 №664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

- решение внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008;

- решение регистрирующего органа от 16.07.2008 №223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

- решение регистрирующего органа от 16.07.2008 №224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

- признать право собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3 % от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008 отказано, в связи с пропуском двухмесячного срока для оспаривания решения собрания участников общества, в остальной части исковые требования удовлетворены в полном объеме. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что договоры купли - продажи не подписывались собственниками долей в уставном капитале общества, вместо их собственных подписей проставлено факсимиле, что подтверждается экспертным заключением, проведенным в рамках возбужденного уголовного дела. Поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009, ООО «Интеройл» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на следующее.

Судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку о времени и месте судебного разбирательства не были извещены ООО «Витаойл», Дунис О.Г., Лопес Р.Г.

Вывод о том, что первоначальные договоры купли-продажи истцами не подписывались, суд первой инстанции сделал на основании почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, что недопустимо, поскольку приговор суда по уголовному делу не вынесен.

Суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что все последующие сделки являются недействительными, поскольку они заключены между добросовестными приобретателями, а виндикационного иска не заявлялось.

В апелляционной жалобе ООО «Юг-1» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаюсь на следующее.

Суд первой инстанции принял уточненные требования истцов от неуполномоченного на это представителя.

Судом первой инстанции были приняты предварительные данные, полученные при расследовании уголовного дела, по которому приговор суда не вынесен.

Суд первой инстанции не учел, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием механизма установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку о времени и месте рассмотрения дела не были извещены Лопес Р.Г., ООО «Витаойл», Дунис О.Г.

В апелляционной жалобе Лопес Р.Г. просит  решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, считая, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. Кроме того, истцы не доказали, что Лопес Р.Г. является недобросовестным приобретателем, а потому сделки суду первой инстанции следовало оценивать с учетом постановления Конституционного суда Российской Федерации №6-П.

ООО «Витаойл» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, считая, что ООО «Витаойл»