Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по делу n А63-6097/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                    Дело №А63-6097/2008-С1-35

22 апреля 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 22.04.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В., Сулейманова З.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Борцова Н.Ю. – доверенность от 19.03.2009,

от ответчиков: от ООО «Сеть-Комплекс» - Ивницкая Е.Н. – доверенность от 18.11.2008; от ООО «Маркет-Лайн» - генеральный директор Бронникова Т.В.; представитель Тарасова Ю.В. – доверенность от 11.01.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу

ООО «Поставщик»

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2009 по делу №А63-6097/2008-С1-35

по иску ООО «Поставщик» к ООО «Сеть-Комплекс», ООО «Маркет-Лайн»

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, Бородин Е.Е., ООО «Юг-Инвест», Сасин Н.И.,

о признании сделки и государственной регистрации недействительными,    

УСТАНОВИЛ:

28.05.2003 между ООО «Поставщик» (покупатель) и ОАО «Невинномысскстрой» (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. В соответствии с условиями названного договора продавец продал, а покупатель купил козловой кран марки КС, грузоподъемностью 12,5 тон и железнодорожный путь, протяженностью 1413,5 метров (п. 1. 1. договора). В п. 3.1 договора указано, что стоимость железнодорожного пути составляет 20 000 рублей, крана - 80 000 рублей.

В соответствии с актом приема-передачи от 28.05.2007 продавец передал покупателю железнодорожный путь протяженностью 1413,5 метров, а также козловой кран. Платежным поручением №02 от 02.06.2003 продавец перечислил покупателю 100 000 рублей в качестве оплаты по договору.

Решением арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2004 по делу № А63-148/2003-С5 ОАО «Невинномысскстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство.

03.11.2007 за ОАО «Невинномысскстрой» зарегистрировано право собственности на железнодорожный путь, инвентарный номер 12912, литер XXX, протяженностью 900,4 пог.м., кадастровый номер 26:12:020201:0101: 12912/185:1000/ХХХ, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Монтажная, д. 4.

Определением арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2007 по делу № А63-14267/07-С1-35 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «Невинномысскстрой» совершать действия, направленные на отчуждение железнодорожного подъездного пути, расположенного по адресу: Ставропольский край, город Невинномысск, ул. Монтажная, 4.

Для исполнения названного определения 29.12.2007 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство. Телеграммы и письмо в адрес конкурсного управляющего с информацией о запрете распоряжаться имуществом, Сасиным Н.И. получены не были. 28.01.2008 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете конкурсному управляющему распоряжаться спорным имуществом.

В соответствии с протоколом № 2 от 09.01.2008 года ООО «Маркет-Лайн» признано победителем торгов по продаже железнодорожного пути. Торги проводились   конкурсным управляющим ОАО «Невинномысскстрой».

На основании протокола проведения торгов по продаже имущества от 09.01.2008 ОАО «Невинномысскстрой» (продавец) заключило с ООО «Маркет-Лайн»    (покупатель) договор купли-продажи железнодорожного подъездного пути с кадастровым номером 26:16:020201:0101:12912/185:1002/ХХХ, расположенного по адресу:  г. Невинномысск,   ул. Монтажная, 4.

По договору купли-продажи железнодорожного подъездного пути от 09.06.2008 ООО «Маркет-Лайн» продало ООО «Сеть-Комплекс» недвижимое имущество железнодорожный путь, с кадастровым номером 26:16:020201:0101:12912/185: 1002/ХХХ, протяженностью 158.3 пог. м., расположенный по адресу: г. Невинномысск, ул. Монтажная, 4.

На основании договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути от 09.06.2008 ООО «Маркет-Лайн» продало ООО «Сеть-Комплекс» недвижимое   имущество – железнодорожный путь, с кадастровым номером   26:16:020201:0101: 12912/185:1002/ХХХ протяженностью 111,5 пог. м., расположенный по адресу: г. Невинномысск, ул. Монтажная, 4.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.07.2008 года за ООО «Сеть-Комплекс» зарегистрировано право собственности на следующие сооружения, расположенные по адресу: Ставропольский край, город Невинномысск, ул. Монтажная, 4: железнодорожный путь длиной 158,3 пог.м.; железнодорожный путь длиной 111,5 пог. м.

09.06.2008 года ООО «Маркет-Лайн» продало Бородину Е. Е. подъездной путь, расположенный в г. Невинномысск, ул. Монтажная, 4. По договору купли-продажи от 09.06.2008 года ООО «Маркет-Лайн» продало ООО «Юг-Инвест» недвижимое  имущество – железнодорожный  путь, с кадастровым номером 26:16:020201:0101: 12912/185:1002/ХХХ,  протяженностью   115,0   пог.   м.,  расположенный  по адресу: г. Невинномысск, ул. Монтажная, 1Б.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.04.2008 ОАО «Невинномысскстрой» ликвидировано, что подтверждается  свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 18.04.2008.

ООО «Поставщик» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Сеть-Комплекс», ООО «Маркет-Лайн», третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю о признании сделки и государственной регистрации недействительными.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Бородина Е.Е. и ООО «Юг-Инвест».

Суд частично удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований. Требование о признании права собственности на спорное имущество не принято к производству, поскольку имеет иной предмет и основание. В связи с изменением исковых требований суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Сасина Н. И.

В уточненном исковом заявлении истец просил признать недействительным договор от 09.01.2008, заключенный на торгах между ОАО «Невинномысскстрой» и ООО «Маркет-Лайн». По мнению истца, названный договор является ничтожным, поскольку заключен в период действия обеспечительных мер, принятых по делу №А63-14267/07-С1-35. Кроме того, истец просил признать недействительным договоры купли-продажи части железнодорожного пути от 09.06.2008, заключенные между ООО «Маркет-Лайн» и ООО «Сеть-Комплекс», а также признать недействительной государственную регистрацию права на железнодорожные подъездные пути, протяженностью 158,3 и 111,5 пог.м. и аннулировать регистрационные записи.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2009 производство по делу в части требований о признании недействительным договора от 09.01.2008, заключенного на торгах между ОАО «Невинномысскстрой» и ООО «Маркет-Лайн», прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с ликвидацией ОАО «Невинномысскстрой». В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договоров купли-продажи части железнодорожного пути от 09.06.2008 года, заключенных между ООО «Маркет-Лайн» и ООО «Сеть-Комплекс», а также о признании недействительной государственной регистрации права на железнодорожные подъездные пути, протяженностью 158,3 и 111,5 пог. м. и аннулировании регистрационных записей, отказано. Принимая решение и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки 09.01.2008 определение о принятии обеспечительных мер от 28.12.2007 по делу № А63-14267/07-С1-35 исполнено не было. Конкурсный управляющий ОАО «Невинномысскстрой» не был уведомлен о введенном судом запрете на реализацию имущества предприятия-банкрота.

Кроме того, продавец не лишен возможности распорядиться имуществом и после его передачи покупателю, поскольку продолжает оставаться собственником недвижимости до совершения акта регистрации права собственности за покупателем. Однако, продавец не может передать проданного имущества другому покупателю, так как оно уже находится в законном владении первого покупателя, у которого не может быть истребовано. Таким образом, продавец несет ответственность за неисполнение заключенного договора в размере убытков, причиненных тем, что купленная недвижимость не передана покупателю.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2009, ООО «Поставщик» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на следующее.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в части требований ООО «Поставщик» о признании недействительным договора от 09.01.2008, заключенного на торгах между ОАО «Невинномысскстрой» и ООО «Маркет Лайн» не учел разъяснения изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии с которыми суд вправе дать оценку сделке, на которой основан титул собственника, независимо от того, предъявлялись ли требования о признании такой сделки недействительной.

Суд первой инстанции дал неправильную оценку тому факту, что определение о принятии обеспечительных мер от 28.12.2007 по делу №А63-14267/07-С1-35 не было исполнено, конкурсный управляющий не был уведомлен.

Суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку истца на сличительный акт по делу №А63-389/04-С1, из которого следует, что конкурсный управляющий знал о приобретении истцом спорного имущества.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Сеть Комплекс», ООО «Маркет Лайн», Бородин Е.Е. просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права,  доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в части требований о признании недействительным договора от 09.01.2008, заключенного на торгах между ОАО «Невинномысскстрой» и ООО «Маркет Лайн» обоснованно исходил из того, что одна из сторон сделки ликвидирована.

Из материалов дела следует, что ОАО «Невинномысскстрой» ликвидировано, данное обстоятельство подтверждается  свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 18.04.2008.

В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование, после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ответчик - ОАО «Невинномысскстрой» ликвидирован, и спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемой сделки, суд правомерно прекратил производство по делу в этой части.

Что касается выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении остальной части исковых требований, то они также являются правильными.

Исковые требования ООО «Поставщик» мотивированы тем, что отчуждение конкурсным управляющим ОАО «Невинномысскстрой» спорного имущества вопреки судебному запрету влечет недействительность (ничтожность) договора от 09.01.2008, заключенного с ООО «Маркет-Лайн» (ст. 168 ГК РФ). Ничтожность названной сделки, в свою очередь, влечет недействительность договоров от 09.06.2008.

Между тем, из материалов дела следует, что на момент совершения сделки от 09.01.2008 определение о принятии обеспечительных мер от 28.12.2007 по делу №А63-14267/07-С1-35 исполнено не было. Надлежащих доказательств уведомления конкурсного управляющего ОАО «Невинномысскстрой» о введенном судом запрете на реализацию имущества предприятия-банкрота сторонами в материалы дела не представлено. Постановление о запрете конкурсному управляющему распоряжаться спорным имуществом, судебным приставом-исполнителем вынесено только 28.01.2008, т.е. после проведения торгов по продаже имущества. Кроме того, производство по делу № А63-14267/07-С1-35 прекращено в связи с отказом ООО «Поставщик» от иска. Обеспечительные меры, принятые в рамках производства по названному делу, отменены судом 28.02.2008.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на сличительный акт по делу №А63-389/04-С1, из которого следует, что конкурсный управляющий знал о приобретении истцом спорного железнодорожного пути правомерна отклонена судом первой инстанции. Так в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 указано, что до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом. Между тем, переход права собственности за ООО «Поставщик» зарегистрирован не был.

Кроме того, продавец (ОАО «Невинномысскстрой») не лишен возможности распорядиться имуществом и после его передачи покупателю (ООО «Поставщик»), поскольку продолжает оставаться собственником недвижимости до совершения акта регистрации права собственности за покупателем. Однако, продавец не может передать проданного имущества другому покупателю, так как оно уже находится в законном владении первого покупателя, у которого не может быть истребовано.