Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2007 по делу n А63-1266/05-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                        Дело № А63-1266/05-С2

09 июля 2007 г.                                                  Регистрационный номер

                                                                        апелляционного производства  16АП-­­­­­­­­­­­­­­­663/07                     

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Цигельникова И.А., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Козлова М.И., Клюжин Н.М., от других истцов – Валуевой Н.А., Валуевой А.Н., Дениско Т.Н., Орехова А.В., Маньяковой Е.Ф., Шевченко Т.В., Шевченко М.А., Нагребецкой О.И. – Валуева А.П. (доверенность в деле)

от ответчиков: АОЗТ «Бургун-Маджарское» - Майборода В.В. (директор), Хорошавцев Д.Е. – доверенность б/н от 15.01.06г., ООО «Надежда» Мизинченко М.К. – доверенность б/н от 01.11.05г.

рассмотрев апелляционную жалобу

ООО «Надежда» с. Левокумское

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.06г. по делу №А63-1266/2005-С2

УСТАНОВИЛ:

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 08.12.2000 года прекращены полномочия директора АОЗТ «Бургун-Маджарское» Муравлева В.А.; назначен исполняющим обязанности директора АОЗТ «Бургун-Маджарское» Майборода В.В.; принято решение о заключении договоров аренды земельных паев с ООО «Надежда» на 10 лет; предоставлены полномочия директору Майборода В.В. на заключение договоров по продаже имущества АОЗТ «Бургун-Маджарское» инвестору ООО «Надежда» для погашения бюджетных долгов (т. 3, л. д. 51-54).

20.12.2000 года между АОЗТ «Бургун-Маджарское» и ООО «Надежда» был заключен договор поставки. В соответствии с названным договором ООО «Надежда» приняло на себя обязательства поставить АОЗТ «Бургун-Маджарское» имущество на общую сумму 13 795 215 рублей (т. 3, л. д. 27-33).

14.12.2000  года между АОЗТ «Бургун-Маджарское» и ООО «Надежда» был заключен договор займа на общую сумму 17 000 000 рублей. Срок возврата займа установлен до 14.12.2001 года (т. 3,л.д. 19).

В соответствии с письмом ООО «Надежда» б/д за № 134 АОЗТ «Бургун -Маджарское» предложено принять меры к погашению задолженности по названным договорам, что по состоянию на 01.09.2001 года составило: по договору от 20.12.2000 года -13 824 980 рублей; по договору займа от 14.12.2000 года- 13 136 379 рублей (т. 3, л. д. 13).

Согласно данным бухгалтерского баланса АОЗТ «Бургун-Маджарское» по состоянию на 01.04.2001 года балансовая стоимость активов общества составила 28 857 000 руб­лей.

По состоянию на 01.09.2001 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» имело основных средств балансовой стоимостью 25 097 747 рублей 18 копеек. Амортизационные отчисления составляли 17 683 649 рублей. Остаточная стоимость основных средств составила 7 414 098 рублей. Изложенное подтверждается данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.10.2001 года.

Наблюдательный совет акционерного общества 30.03.2001 года принял решение об оценке имущества цеха розлива в размере 675 883 рублей (т. 5, л. д. 146).

Наблюдательным советом АОЗТ «Бургун-Маджарское» 06.04.2001 года принято решение о передаче на баланс ООО «Надежда» части имущества предприятия: цеха роз­лива, весовой, цеха утилизации по балансовой стоимости активов общества на дату при­нятия решения (т. 2, л. д. 43).

21.09.2001  года наблюдательный совет АОЗТ «Бургун-Маджарское» принял реше­ние о продаже производственной базы винзавода: цеха утилизации, склада, двух винохра-нилищ, цеха термообработки, электрощитовой, цеха отжима, котельной, спиртохранили-ща, насосной, проходной, весовой, сокохранилища, цеха переработки, а также оборотных средств винзавода, имеющихся на балансе и числящихся на счетах 10, 12, 40 согласно перечню, а также автогаража по остаточной стоимости. Оценку транспортных средств поручено провести независимому эксперту. Заключение договоров купли-продажи поручено директору В.В. Майборода (т. 2, л. д. 44).

Оценка транспортных средств произведена Ставропольской лабораторией судеб­ной экспертизы (т. 6, л. д. 124-226).

25. 10. 2001 года наблюдательный совет общества принял решение о продаже ООО «Надежда» части движимого и недвижимого имущества предприятия (т. 2, л. д. 42).

26.11.2001  года наблюдательный совет общества принял решение о продаже ООО «Надежда» части недвижимого имущества предприятия в счет погашения задолжен­ности перед 000 «Надежда» (т. 2, л. д. 41).

07.02.2002  года наблюдательный совет АОЗТ «Бургун-Маджарское» принял реше­ние о продаже виноматериала урожая 2000, 2001 года для погашения кредиторской за­долженности ООО «Надежда» (т. 2, л. д. 45).

На основании названных решений наблюдательного совета общества, между от­ветчиками был заключен ряд сделок купли-продажи (т. 1, л. д. 69-145).

06.04.2001 года между АОЗТ «Бургун-Маджарское», в лице директора Майборода В.В., и ООО Надежда» был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с условиями договора АОЗТ «Бургун-Маджарское»» предоставило в собственность ООО «Надежда» следующие объекты недвижимости: цех (линия розлива вин и соков) - 1 шт; вино хранилище «Херес» - 1 шт.; склад тарный - 1 шт., расположен­ные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, ул. Гага­рина, д.З-а (п.1 договора).

В соответствии с п.2 договора цена отчуждаемых объектов недвижимости опреде­лена сторонами в сумме 675 883 рубля, с учетом НДС.

Договор купли-продажи прошел процедуру государственной регистрации 18.04.2001 года.

20.07.2001 года между АОЗТ « Бургун-Маджарское»» и ООО «Надежда» был за­ключен договор купли-продажи объекта недвижимости - весовой 30 тн - 1 шт., расположенного по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, пос. Кумекая Долина, ул. Кочубея,9-Б ( п.1 договора). Цена объекта недвижимости составила 6220 рублей, с учетом НДС.

25.09.2001 г. между АОЗТ «Бургун-Маджарское» и ООО «Надежда» был заклю­чен договор купли-продажи ГСМ №30. В соответствии с условиями рассматриваемого до­говора АОЗТ «Бургун-Маджарское»» продало ООО «Надежда» горюче-смазочные мате­риалы в ассортименте, в количестве 32 281 кг, на общую сумму 212 100 рублей (п.3.1 до­говора).

Согласно п.3.2 договора оплата ГСМ производится путем перечисления денеж­ных средств на расчетный счет АОЗТ «Бургун-Маджарское»», либо путем уменьшения кредиторской задолженности.

25.09.2001 г. между ответчиками также был заключен договор купли-продажи №40, предусматривающий отчуждение материальных ценностей, числящихся на счете 10/3 АОЗТ «Бургун-Маджарское» по цене 59511 рублей.

25.09.2001 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи №41, на отчуждение материальных ценностей, числящихся на счете №10/1-8, 10/1-3, 10/4 АОЗТ «Бургун-Маджарское», по цене 5 597 024 рубля, в т.ч. НДС в размере 20%.

25.09.2001 г. между ответчиками также был заключен договор купли-продажи КРС №42.

В соответствии с условиями названного договора АОЗТ «Бургун-Маджарское»» передало в собственность ООО «Надежда» 184 единицы крупного рогатого скота, в т.ч. молодняк - 137 единиц (пункт 1.1 договора). Общая стоимость составила 1 294 289 руб­лей, в т.ч. НДС 129429 рублей (п.3.3 договора).

25.09.2001 г. между АОЗТ «Бургун-Маджарское» (продавец) и ООО «Надежда» был заключен договор купли-продажи № 43. В соответствии с рассматриваемым догово­ром продавец передал в собственность покупателя (ООО «Надежда») объекты недвижи­мости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, ул. Кочубея, д. 9, (база винзавода), в том числе: проходная, сокохранилище, весо­вая, цех переработки, насосная, цех утилизации, спиртохранилище, котельная, цех отжи­ма, электрощитовая, цех термообработки, два винохранилища, склад (п. 1.1, 1.2 договора). Общая стоимость объектов недвижимости составила 1015 785 рублей 80 копеек (п.3.1 договора). Объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 25.09.2001 г.

25.09.2001 г. между ответчиками был также заключен договор купли-продажи автотранспортных средств №44. В соответствии с условиями договора АОЗТ «Бургун-Маджарское»» передало в собственность ООО «Надежда» автотранспортные средства в количестве 41 единицы, стоимостью 533494 руб. 40 коп., в том числе НДС в размере 88 915,73 рублей. Автотранспортные средства переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи.

25.09.2001 г. между ответчиками также заключен договор купли-продажи №45. В соответствии с условиями договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собствен­ность ООО «Надежда» винзавод (движимое имущество), ТМЦ, стоимостью 2095283, 72 рублей (п.п.1.1, 3.1 договора). Состав имущества указан в акте приема-передачи основных средств от 01.10.01, а также в счетах-фактурах.

26 сентября 2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №46. Согласно условиям названного договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» пе­редало в собственность ООО «Надежда» базу автопарка -диспетчерскую, заправку, два гаража, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, ул. Кочубея,1, стоимостью 332 344,8 рублей (п.п. 1.1, 3.1 договора).

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 26.09.2001 года.

26.10.2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №47/1. В соответствии с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателя (ООО «Надежда») объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставро­польский край, Левокумский район, п. Малосадовый, ул. Мичурина, д.1 и ул. Мира, д.21, в том числе: контора отделения №1 и столовая отделения №1 (п. 1.1 договора). Общая стоимость объектов недвижимости составила 57683 руб. 40 коп., в том числе НДС 9613,9 рублей.

Объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 26.10.2001 года.

29.10.2001 года между ответчиками заключен договор купли-продажи №48. В соответствии с условиями рассматриваемого договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» пере­дало в собственность ООО «Надежда» свиноферму, расположенную по адресу: Ставро­польский край, Левокумский район, п. Правокумский, стоимостью 86881,20 рублей, в том числе НДС 14480,2 рублей (п.п.1.1, 3.1 договора). Объект недвижимости передан продав­цом покупателю по акту приема-передачи от 29.10.2001 года.

29.10.2001 года между ответчиками заключен договор купли-продажи №40. Согласно названному договору АОЗТ « Бургун-Маджарское»» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставро­польский край, Левокумский район, с. Бургун-Маджары, в том числе: часть администра­тивного здания (1 этаж, помещения №1-9, 18-30; 2 этаж, помещения 1-27), расположенные по ул. Кочубея, 10; весовая, расположенная по ул. Кочубея, 7а; бойня, расположенная по ул. Кочубея, 2; пекарня, расположенная по ул. Гагарина, 10; весовая, расположенная в с. Бургун-Маджары, отделение №2,д.5-в; склад ядохимикатов, расположенный в с. Бургун-Маджары, отделение №2, 3,5 км от п. Кумекая Долина (п. 1.1 договора). Общая стоимость объектов недвижимости составила 314 742,6 рублей, в том числе НДС 52457 рублей (п.3.1 договора).

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 29.10.2001 года.

30.10.2001 года между АОЗТ «Бургун-Маджарское» (продавец) и ООО «Наде­жда» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №50. В соответствии с п. 1.1 до­говора продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости, располо­женные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, в том числе: по ул. Кочубея, 3 - контора строительства, склад строительства, пилорама, дерево­обрабатывающий цех, проходная; по ул. Кочубея, 4а - мастерские, электроцех, склад зап­частей, кузнецкий цех, склад.

Общая стоимость отчуждаемых объектов составила 1 137 279,6 рублей, в том числе НДС - 189 546,6 рублей (п.3.1 договора). Объекты недвижимости переданы продав­цом покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2001 года.

30.10.2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №51. В соответствии с условиями договора АОЗТ « Бургун-Маджарское» передало в соб­ственность ООО «Надежда» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, с. Бургун-Маджары, в том числе : зерносклад - ул. Кузьмина, 69А; склад АВМ, ул. Кузьмина 69 Б; котельная - в 3,5 км от п. Кумекая Долина, отделение №2; душевые - в 3,5 км от п. Кумекая Долина, отделение №2; насос­ная - ул.Кузьмина, д.71 (п. 1.1 договора). Общая стоимость проданных объектов составила 636 658,03 рублей, в том числе НДС в размере 106 109 рублей.

Недвижимость передана продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2001 года.

01.11.2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №52. По названному договору АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, с. Бургун Маджары, в том числе: по ул. Кузьмина, д. 71 - до-ильня, телятник, коровник, телятник, телятник: по ул. Кузьмина,80 - склад, мастерские, склад (п. 1.1 договора). Общая стоимость проданных объектов составила 495 819,6 рублей, в том числе НДС - 82 636 рублей 60 копеек.

Объекты недвижимости проданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 01.11.2001 года.

02.11.2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи ав­тотранспортных средств №53 на продажу тракторов, общей стоимостью 1 385 825, 3 руб­лей, а также договор №53 на продажу тракторов, общей стоимостью 40796,75 рублей. Имущество передано продавцом покупателю по акту от 01.11.2001 года.

02.11.2001  года ответчиками также был заключен договор купли-продажи с/х машин за №54, в соответствии с условиями которого ООО «Надежда» приобрело сель­скохозяйственные машины на сумму 395 526 рублей.

20.03.2002  года между АОЗТ «Бургун-Маджарское» (продавец) и ООО «Наде­жда» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №12.

В соответствии с условиями договора продавец по цене 18 849,6 руб. передал в собственность покупателя по акту приема-передачи объект недвижимости - весовую, рас­положенную по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, с. Бургун-Маджары. 1,5 км от отделения №3.

20.03.2002 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №18. В соответствии с условиями договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в соб­ственность ООО «Надежда» объект недвижимости,