Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 по делу n А63-23305/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

50,8% уставного капитала ТОО «ТКЦ» между ОАО «ЛУКОЙЛ-Ставрополь» и ЗАО «Ставропольвторнефтепродукут» была признана недействительной. Недействительным также было признано и решение общего со­брания ТОО «ТКЦ» (протокол № 26 от 21.12.95) в части вхождения в состав участников ЗАО «Ставропольвторнефтепродукут».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу по делу №А63-1004/05-С1 от 12.12.2005 сделка по уступке доли в размере 50,8% уставного капитала ТОО «ТКЦ» между ЗАО «Ставропольвторнефтепродукт» и Сапко И.Г. была признана недействительной. Недействительным также было признано и решение общего собрания ТОО «ТКЦ» (протокол № 32 от 30.07.97) в части вхождения в состав участников Сапко И.Г. с долей в размере 55%.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.05 по делу №А63-14856/2005-С4 признаны недействитель­ными государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юри­дического лица ООО «ТКЦ», произведенная согласно свидетельству серии 26 № 001989469 в части участников общества.

Между тем, в вышеуказанных решениях Арбитражного суда Ставропольского края не был решен во­прос о применении последствий недействительности сделок, признанных недействительными.

Считая, что в связи с недействительностью вышеуказанных сделок Сапко И.Г. не приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО «ТКЦ», Киричек В.Д. и дру­гие истцы по настоящему делу обратились с иском в арбитражный суд о признании недейст­вительным права собственности Сапко И.Г. на долю в уставном капитале ООО «ТКЦ» в раз­мере 55% уставного капитала, обязании единоличного исполнительного органа ООО «ТКЦ» в двухнедельный срок после принятия решения судом созвать внеочередное об­щее собрание участников общества с целью приведения состава и размера долей в уставном капитале в соответствие с решениями Арбитражного суда Ставропольского края (по делу № А63-960/05-С2 и по делу №А63-1004/05-С2), приговором Октябрьского райсуда г. Ставропо­ля от 27.04.02г., т.е. на день незаконного вхождения Сапко И.Г. в состав участников общества (июль 1997 года); обязании единоличного исполнительного органа ООО «ТКЦ» зарегистриро­вать в ИФНС по Промышленному району города Ставрополя изменения в уставе ООО «ТКЦ» в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

Решением от 27.11.2006 по указанному делу прекращено производство по делу в части признания недействительным права собственности Сапко И.Г на долю в уставном капитале ООО «ТКЦ» в размере 55%; оставлении этой доли в распоряжении общества; применения по­следствий признания сделок по присвоению доли в уставном капитале ООО «ТКЦ» недейст­вительными и вхождению Сапко И.Г в состав участников общества недействительными и призна­ния недействительным права собственности Сапко И.Г на долю в уставном капитале ООО «ТКЦ» путем аннулирования записей об этом в Едином государственном реестре юридических лиц; обязании ООО «ТКЦ» внести изменения в учредительные документы общества в части распределения долей и состава участников общества, существо­вавших на момент, предшествующей совершению первой признанной судом недействитель­ной сделки (декабрь 1995 года); обязании исполнительного органа ООО «ТКЦ» в трехдневный срок после принятия решения по данному делу подать в налоговую инспекцию о внесении сведений в государственный реестр, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «ТКЦ» 03.03.2006 с целью приведения учредительных документов в соответствие с реше­ниями Арбитражного суда Ставропольского края по делам №№ А63-960/2005-С2 и А63-1004/205-С1. В иске об обязании единоличного исполнительного органа ООО «ТКЦ» в двухнедельный срок после принятия решения созвать внеочередное общее собрание участников общества с целью приведения состава и размера долей в уставном капитале в соответствии с решениями Арбитражного суда Ставропольского края по делам №№ А63-960/2005-С2 и А63-1004/2005-С2, приговором Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 27.04.2002 и зарегистрировать в на­логовой инспекции изменения в уставе хозяйственного общества отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что действующее законодательство не предусматривает такой способ защиты как призна­нии недействительным права на долю в уставном капитале; по смыслу статьей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы не вправе ставить вопрос о применении последствий недействительности сделок, так как они не являются сторонами признанных недействительными сделок.

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.05.2007 указанный судебный акт оставлен без изменений. Кассационная инстанция указала, что вследствие принятия назван­ных судебных актов право возврата находящихся во владении Сапко И.Г. долей уставного ка­питала могло принадлежать ОАО «ЛУКОЙЛ-Ставрополь». ООО «ТКЦ» не вправе требо­вать возврата ему указанных долей, поскольку приобретение спорных долей ОАО «ЛУКОЙЛ-Ставрополь» никем не оспорено и не признано недействительным. Истцы также не являют­ся сторонами сделок уступки доли ООО «ТКЦ», совершенных в 1995 и 1997 годах и признан­ных недействительными решениями арбитражного суда, в связи, с чем не вправе ставить вопрос о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.08.2007 №9082/07 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела №А63-2605/06-С1 Арбитражного суда Ставропольского края для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Се­веро-Кавказского округа от 18.05.2007 отказано.

Как установлено судом по делу №А63-960/05-С2 ОАО «ЛУКОЙЛ-Ставрополь» ликвидировано.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограни­ченной ответственностью» последствием ликвидации юридического лица - участника обще­ства с ограниченной ответственностью является распределение принадлежащей ему доли ме­жду участниками ликвидируемого юридического лица.

Приведенное положение закона означает, что право на спорную долю могло перейти к бывшим акционерам ОАО «ЛУКОЙЛ-Ставрополь». Однако в решениях Арбитражного суда Ставропольского края от 29.07.2005 (дело № А63-960/2005-С1), от 25.11.2005 (дело № А63-14856/2005-С4) и от 12.12.2005 (дело № А63-1004/2005-С1) не решен вопрос о восстановле­нии прав на спорную долю у прежних участников общества, такие требования заинтересован­ными лицами не заявлены.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют, что не существует судебных актов, на основании которых Сапко И.Г. был лишен права собственности на долю в размере 62% уставного капитала ООО «ТКЦ». Доказательств обратного истцы суду не представили.

Иные доводы заявителей апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом не принимаются, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Что касается довода истцов о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и рассмотрения дела в отсутствии Князева А.А., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, то указанный довод опровергается материалами дела.

В материалах дела (т. 8 ст. 219) имеется возвращенный почтовой службой конверт, с отметкой об истечении срока хранения, направленный с определением о назначении судебного заседания на 18.11.2008 Князеву А.А., по последнему известному адресу: г. Ставрополь, ул. Доваторцев 73/1 кв. 16. В судебном заседании 18.11.2008 был объявлен перерыв до 21.11.2008, а затем до 28.11.2008. О перерыве стороны были извещены публично, о чем  в материалах дела имеется информация, размещенная на стенде суда первой инстанции.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.12.2008 по делу №А63-23305/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                    С.А. Параскевова

Судьи                                                                                       З.М. Сулейманов

Н.В. Винокурова