Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А61-4705/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

12 октября 2015 года                                                                                Дело № А61-4705/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Бином» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 по делу № А61-4705/2014 (судья Климатов Г.В.)

по иску  открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Бином» (ОГРН 1031500252860, ИНН 1502045977)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эридан» (ОГРН 1081515001150, ИНН 1515915402)

третьи лица: Территориальное управление Росимущества в Республике Северная Осетия-Алания, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания,  Государственная корпорация «Ростехнологии»

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи:

от истца: Шамильянца А.А. по доверенности от 30.09.2015,

от ответчика: Кусовой З.Б.  по доверенности  № 15/03 от 02.03.2015,

в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «Бином» (далее – истец, объединение) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эридан» (далее – ответчик, общество), в котором заявило следующие требования: признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 28.01.2014 № 1/01-14, заключенный между объединением и обществом; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания (далее – управление Росреестра) провести государственную регистрацию прекращения права собственности общества на объекты недвижимости: здание № 1 Литер А3, общей площадью 2805,4 кв. м, здание № 2, Литер К, общей площадью 90,5 кв. м, земельный участок площадью 9286 кв. м с кадастровым номером 15:09:0020737:173, расположенный по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 «а»; обязать управление Росреестра провести государственную регистрацию права собственности объединения на указанное имущество.

Требования мотивированы тем, что общество надлежащим образом не исполнило обязательств по оплате переданного по договору недвижимого имущества, договор заключен генеральным директором объединения с превышением полномочий, предоставленных ему уставом, сделка не соответствует требованиям Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации).

Определениями от 10.02.2015 и 30.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Республики Северная Осетия-Алания (далее - теруправление), управление Росреестра, государственная корпорация «Ростехнологии» (далее – корпорация).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности факта осведомленности ответчика о превышении единоличным исполнительным органом объединения своих полномочий при заключении сделки. Принятие истцом частичной оплаты за недвижимое имущество свидетельствует об одобрении сделки.

В апелляционной жалобе объединение просит решение отменить, принять новый судебный акт. Заявителем приведены доводы о том, что в нарушение положений устава, сделка заключена без одобрения совета директоров, о чем обществу было известно. В нарушение приказа корпорации № 301 от 19.07.2012 «Об утверждении порядка работы с профильными активами в Государственной корпорации «Ростехнологии» (далее – приказ № 301) правление корпорации разрешения на отчуждение активов объединения не давало. Активы объединения могли быть реализованы исключительно на торгах.

В отзыве общество просило оставить решение в силе как законное и обоснованное.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 11.09.2015 на сайте http:/kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои требования и возражения.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судом установлено, что объединению на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 «а»: одноэтажное нежилое здание литер «А3» общей площадью 2805,4 кв. м (свидетельство от 20.12.2013), нежилое здание литер «К» общей полезной площадью 90,5 кв. м (свидетельство от 06.05.2004).

По договору купли-продажи от 28.01.2014 №1/01-14 указанное имущество объединение передало в собственность обществу. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что с передачей права собственности на здания продавец передает покупателю право собственности на земельный участок с кадастровым номером 15:09:0020737:173, площадью 9286 кв. м, занимаемый зданиями и необходимый для их использования (свидетельство от 18.10.2013).

Стоимость отчуждаемого имущества определена на основании отчетов независимых оценщиков в сумме 9 307 738 руб. (пункт 4.1 договора). Покупатель обязался оплатить имущество продавцу тремя платежами: 2 100 000 руб. – в течение 10-ти дней с момента подписания акта приема-передачи имущества; 3 429 000 руб. – в конце 1-го квартала 2014 года, при условии проведения государственной регистрации права собственности к моменту платежа; 3 778 738 руб. – в конце 2-го квартала 2014 года.

Передача имущества оформлена актом от 28.01.2014.

Переход права собственности на объекты зарегистрирован 06.03.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 25.02.2015.

Платежным поручением от 07.02.2014 № 2 общество перечислило объединению 2 100 000 руб., в последующем платежи не производились.

Ссылаясь на то, что оплата по сделке в полном объеме не произведена, сделка совершена директором объединения с превышением полномочий, не соответствует требованиям Закона о приватизации, а также приказу № 301, объединение обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданской кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

Неисполнение покупателем обязательств по оплате товара не свидетельствует о недействительности сделки, по которой был передан товар, но в силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса влечет возникновение у продавца права требовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Истец ссылается на заключение сделки генеральным директором объединения с превышением полномочий, предоставленных ему уставом.

Пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статья 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Однако по этим основаниям договор от 28.01.2014 № 1/01-14 объединением не оспаривается.

Пунктом 25 главы 15 устава объединения к компетенции совета директоров объединения отнесено одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества.

Таким образом, уставом объединения полномочия генерального директора объединения ограничены, по сравнению с тем как они определены в Законе об акционерных обществах. В этой связи оспариваемый договор нуждался в одобрении советом директоров объединения. Однако такого одобрения при совершении сделки получено не было, что не оспаривалось лицами, участвовавшими в деле.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержаться следующие разъяснения.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об