Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2015 по делу n А63-4751/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(банкротом).

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемой сделкой причинены убытки кредитору, подлежит отклонению, поскольку ЗАО «Георгиевский авторемонтный завод Ставропольского крайпотребсоюза» обладает признаками неплатежеспособности и неспособно отвечать по своим обязательствам. Данный довод подтвержден тем, что в рамках дела № А63-4607/2012 определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «АРЗ КПС».

Определением суда от 28.03.2012 в отношении ЗАО «АРЗ КПС» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2012 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2012) ЗАО «АРЗ КПС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.11.2014 срок процедуры конкурсного производства в отношении ЗАО «АРЗ КПС» продлен до 19.05.2015, рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства назначено в судебное заседание на 18.05.2015.

Соглашение об уступке права требования между ООО «ТД «Стройматериалы» и ООО «Сантехкомплект» заключено 15.11.2012, то есть в процедуре банкротства дебитора (ЗАО «АРЗ КПС»).

При этом как следует, из материалов дела (решения по делу № А63- 4607/2012) в ходе процедуры наблюдения сформирован реестр требований кредиторов. По состоянию на 08.11.2012 установлены и включены требования кредиторов на сумму 74 070 732 руб.: 2 очередь - 246 431 руб., 3 очередь: по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника - 22 030 851 руб., основной долг - 50 886 160 руб., пени и штрафы – 907 290 руб. (том 1, л.д. 48-79).

Из анализа финансового состояния должника (ЗАО «АРЗ КПС») за период с 01.04.2009 по 31.08.2012, следует, что выявлены существенные отклонения данных аналитического учета с цифровыми показателями. Должником допущены нарушения правил составления бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2012 и 1 полугодие 2012 при заполнении формы 2 «Отчет о прибылях и убытках». Согласно Анализу финансового состояния ЗАО «АРЗ КПС», имущество должника, с учетом рыночных цен оценено в сумме 15 200 000 руб. По состоянию на август 2012 года имелась задолженность по зарплате по состоянию на июль более 600 000 руб.

Анализ структуры пассивов предприятия на конец анализируемого периода свидетельствует о наличии непокрытого убытка в размере - 69 324 000 руб., краткосрочные обязательства (займы и кредиты, кредиторская задолженность) составили 75 152 000 руб. При этом кредиторская задолженность в размере 52 039 900 руб. не соответствует данным бухгалтерского учета и занижена на значительные суммы: по состоянию на 31.12.2011 на 11,2 млн. руб. Предприятие фактически существует только за счет заемных средств.

В целом структура баланса ЗАО «АРЗ КПС» оценена как неудовлетворительная, финансовое состояние должника - как критическое.

Согласно отчету № 214.02/14, конкурсным управляющим произведена оценка имущества ЗАО «АРЗ КПС», стоимость всего имущества составила 17 829 100 руб., в том числе НДС. В ходе проведения торгов стоимость реализации не залогового имущества составила 172 758 руб., залогового имущества - 3 154 878,4 руб. (том 1, л.д. 84-87).

Управляющий ЗАО «АРЗ КПС» указал, что на удовлетворение требований не залоговых кредиторов может быть направлена сумма 172 758 + (3 154 878,4 х 5%) + 628 500 = 959 002 руб. При этом задолженность по внеочередным платежам по вознаграждению арбитражных управляющих составляет 1 764 790 руб. Как следует из отчета конкурсного управляющего ЗАО «АРЗ КПС» от 05.03.2015, у должника имеются кредиторы второй очереди с суммой требований – 132 749 руб.

Следовательно, в случае включения ООО «ТД «Стройматериалы» в реестр требований кредиторов со спорной суммой дебиторской задолженности, ООО «ТД «Стройматериалы» не получило бы реального удовлетворения за счет имущества должника, поскольку, исходя из отчета конкурсного управляющего ЗАО «АРЗ КПС», денежных средств, полученных от реализации имущества явно недостаточно для погашения требований кредиторов третьей очереди при наличии задолженности по первоочередным платежам.

Довод апеллянта о том, что договор уступки прав требования от 15.11.2012 заключен с целью прикрытия дарения права требования в размере 35 336 087, 05 руб. подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки. Таким образом, исходя их смысла договора от 15.11.2012 сама по себе оплата уступленного права в размере меньшем, чем уступаемое право, не свидетельствует о дарении уступленного права.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения по изложенным доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, в связи с чем с ООО «Торговый дом «Стройматериалы» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2015 по делу             № А63-4751/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Стройматериалы» в доход федерального бюджета 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов