Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А63-9805/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

05 августа 2015 года                                                                               Дело № А63-9805/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-С» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.04.2015 по делу № А63-9805/2010 (судья Антошук Л.В.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортных средств от 14.11.2011, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНС-С», и применении последствий недействительности сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» (ОГРН 1052604294313, ИНН 2635085145),

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-С»  Ветохо В.А. (доверенность от 28.04.2015), Ушаневой А.В. (доверенность от 23.06.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Гурциев А.З. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» (далее - ООО «ИнтерСтрой», общество, должник).

Определением суда от 06.02.2012 в отношении общества введена процедура наблюдения. Определением от 14.05.2012 суд применил при банкротстве должника правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением суда от 12.08.2014 ООО «ИнтерСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рузов И.М.

Конкурсный управляющий ООО «ИнтерСтрой» обратился в суд с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-С» (далее - ООО «ТРАНС-С») о признании недействительными сделок должника - 12 договоров купли-продажи транспортных средств от 14.11.2011 и обязании ООО «ТРАНС-С» передать ООО «ИнтерСтрой» указанные автомобили.

При обращении с заявлениями о признании недействительными сделок должника, конкурсный управляющий также заявил ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «ТРАНС-С» производить отчуждение вышеуказанных транспортных средств.

Определением суда от 15.12.2014 заявления конкурсного управляющего ООО «ИнтерСтрой» от 05.12.2014 №№ 577-588 о признании недействительными сделок должника от 14.11.2011, заключенных между ООО «ИнтерСтрой» и ООО «ТРАНС-С», объеденены в одно производство.

Определением суда от 19.01.2015 предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины по заявлениям о принятии обеспечительных мер. Ходатайства о принятии обеспечительных мер удовлетворены. ООО «ТРАНС-С» запрещено производить отчуждение автомобиля ГАЗ-3302 грузовой - бортовой, VIN ХТН 330230V1656244, 1997 года выпуска, цвет белый; автомобиля ГАЗ-3302 бортовой, VIN Х9633020072202275, 2007 года выпуска, цвет белый; автомобиля КАМАЗ-5320 самосвал, VIN ХТС 532000Р1057555, 1993 года выпуска, цвет светло-дымчатый; автомобиля КАМАЗ-53208 бетоносмеситель, VIN ХТС 532080М0008731, 1991 года выпуска, цвет синий; автомобиля КАМАЗ-55102 самосвал, VIN отсутствует, шасси №06053200366724, 1990 года выпуска, цвет вишневый; автомобиля КАМАЗ-5511 самосвал, VIN отсутствует, шасси №551110019619, 1998 года выпуска, цвет оранжевый; автомобиля КАМАЗ-55111 самосвал, VIN отсутствует, шасси №ХTС541000М0232133, 1991 года выпуска, цвет оранжевый; автомобиля КАМАЗ-55115 самосвал, VIN Х8V65115070014146, 2007 года выпуска, цвет оранжевый; автомобиля МАЗ-5429 седельный тягач, VIN ХТМ 543290R0005331, 1994 года выпуска, цвет красный; автомобиля КАМАЗ-355111 самосвал, VIN ХТС 551110N2019524, 1992 года выпуска, цвет зеленый; транспортного средства СЗАП-8527 прицеп спецкузов, шасси №10865, 1990 года выпуска, цвет оранжевый; транспортного средства А-349 прицеп самосвал, шасси №8562, 1989 года выпуска, цвет красный.

Определением от 23.04.2015 суд признал недействительными и применил последствия недействительности сделок, заключенных между ООО «ИнтерСтрой» и ООО «ТРАНС-С»: договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля ГАЗ-3302 грузовой - бортовой, VIN ХТН 330230V1656244, 1997 года выпуска, цвет белый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля ГАЗ-3302 бортовой, VIN Х9633020072202275, 2007 года выпуска, цвет белый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-5320 самосвал, VIN ХТС 532000Р1057555, 1993 года выпуска, цвет светло-дымчатый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-53208 бетоносмеситель, VIN ХТС 532080М0008731, 1991 года выпуска, цвет синий; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55102 самосвал, VIN отсутствует, шасси №06053200366724, 1990 года выпуска, цвет вишневый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-5511 самосвал, VIN отсутствует, шасси №551110019619, 1998 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55111 самосвал, VIN отсутствует, шасси №ХTС541000М0232133, 1991 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55115 самосвал, VIN Х8V65115070014146, 2007 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля МАЗ-5429 седельный тягач, VIN ХТМ 543290R0005331, 1994 года выпуска, цвет красный; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-355111 самосвал, VIN ХТС 551110N2019524, 1992 года выпуска, цвет зеленый; договор купли-продажи от 14.11.2011 транспортного средства СЗАП-8527 прицеп спецкузов, шасси №10865, 1990 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 транспортного средства А-349 прицеп самосвал, шасси №8562, 1989 года выпуска, цвет красный. С ООО «ТРАНС-С» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 48 000 рублей государственной пошлины по заявлению. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку оспариваемые сделки совершены должником после возбуждения дела о банкротстве, транспортные средства переданы ООО «ТРАНС-С» безвозмездно, то, при таких обстоятельствах, их заключение нарушает права и законные интересы кредиторов, так как направлено на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, оспариваемые сделки отвечают признакам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и их следует признать недействительными, применив последствия их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТРАНС-С» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, указывая, что оно не уведомлено надлежащим образом о начавшемся в отношении него судебном процессе.

В судебном заседании представители ООО «ТРАНС-С» поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили определение суда отменить, заявили ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора. Кроме того, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что поскольку ООО «ТРАНС-С» не указало на обстоятельства, которые бы препятствовали рассмотрению апелляционной жалобы, то основания для удовлетворения ходатайства об отложении дела отсутствуют.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.04.2015 по делу № А63-9805/2010 подлежит изменению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 14.11.2011 между ООО «ИнтерСтрой» (продавец) и ООО «ТРАНС-С» (покупатель) заключены следующие сделки: договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля ГАЗ-3302 грузовой - бортовой, VIN ХТН 330230V1656244, 1997 года выпуска, цвет белый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля ГАЗ-3302 бортовой, VIN Х9633020072202275, 2007 года выпуска, цвет белый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-5320 самосвал, VIN ХТС 532000Р1057555, 1993 года выпуска, цвет светло-дымчатый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-53208 бетоносмеситель, VIN ХТС 532080М0008731, 1991 года выпуска, цвет синий; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55102 самосвал, VIN отсутствует, шасси №06053200366724, 1990 года выпуска, цвет вишневый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-5511 самосвал, VIN отсутствует, шасси №551110019619, 1998 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55111 самосвал, VIN отсутствует, шасси №ХTС541000М0232133, 1991 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-55115 самосвал, VIN Х8V65115070014146, 2007 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля МАЗ-5429 седельный тягач, VIN ХТМ 543290R0005331, 1994 года выпуска, цвет красный; договор купли-продажи от 14.11.2011 автомобиля КАМАЗ-355111 самосвал, VIN ХТС 551110N2019524, 1992 года выпуска, цвет зеленый; договор купли-продажи от 14.11.2011 транспортного средства СЗАП-8527 прицеп спецкузов, шасси №10865, 1990 года выпуска, цвет оранжевый; договор купли-продажи от 14.11.2011 транспортного средства А-349 прицеп самосвал, шасси №8562, 1989 года выпуска, цвет красный.

В договорах не указана цена сделки, стороны ограничились указанием на то, что покупатель оплатил стоимость транспортного средства до подписания договора.

Полагая, что поскольку цена сделок в оспариваемых договорах отсутствует и определить ее, как и поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу ООО «ИнтерСтрой» не представляется возможным, отсутствуют подтверждающие документы, то оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как являются подозрительными сделками, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлениями о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) указано, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной необходимо установить наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые договоры заключены 14.11.2011, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 18.10.2010, таким образом, оспариваемые договоры заключены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно условиям заключенных договоров, сторонами не предусмотрена цена транспортных средств, не указан размер