Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А15-148/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При обжаловании решений органов управления общества в силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ надлежащим ответчиком по такому иску является само общество, а не его участник (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 № ВАС-1712/10).

Общество ликвидировано 11.09.2012 (т. 5, л.д. 50, 113, 135; т. 6, л.д. 75-81).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2013 по делу № А15-1414/2013 отказано в иске Тагиевой Н.К. в интересах Тагиева М.Т. и Тагиева К.Т. о признании ликвидации общества недействительной, признании недействительным решения Курбанова Ш.М. о ликвидации общества от 16.01.2011 N 3, признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.09.2012 (ГРН 2120542007705), обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации ликвидации общества.

В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

С учетом указаний кассационной инстанции при новом рассмотрении в определении суда от 27.02.2015 истцам было предложено уточнить ответчиков по каждому заявленному требованию.

Истцы такие уточнения не представили. В заявлении от 26.03.2015 указали, что поддерживают заявление об уточнении исковых требований (в последней редакции), в том числе и в части указания ответчиков по каждому делу.

Из заявления об уточнении исковых требований от 03.07.2014, представленного в суд при предыдущем рассмотрении, следует, что требования о признании недействительными решения ООО "Марат" от 05.05.2010 о назначении Мехтиева Р.Г. заместителем директора общества и решения ООО "Марат" от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предъявлены к Мехтиеву Р.Г., требование о признании недействительным решения ООО "Марат" от 20.10.2011 о назначении Джафаровой А.Т. генеральным директором общества предъявлено к Джафаровой А.Т., требование о признании недействительным решения ООО "Марат" от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предъявлено к Курбанову Ш.М.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По данной категории споров (в отличие от споров о признании недействительными сделок, которые невозможно рассмотреть без привлечения к участию в деле в качестве процессуальной стороны лиц, являющихся сторонами сделки), суд не вправе по собственной инициативе привлекать общество в качестве второго ответчика в порядке, установленном статьей 46 АПК РФ. Указав в качестве ответчиков Мехтиева Р.Г., Курбанова Ш.М. и Джафарову А.Т., истцы совершили процессуальное действие и несут неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 АПК РФ, в том числе в виде отказа в иске, предъявленном к ненадлежащему ответчику.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 28 марта 2007 года № 2798/07, замена ненадлежащего ответчика на надлежащего, а также привлечение второго ответчика без ходатайства истца является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, в удовлетворении иска в части признания недействительными решений ООО «Марат" от 05.05.2010 о назначении Мехтиева Р.Г. заместителем директора общества, от 01.08.2011 о внесении изменений в учредительные документы и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 20.10.2011 о назначении Джафаровой А.Т. генеральным директором общества, от 27.10.2011 о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, правомерно отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статей 4 и 65 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что, рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 95,8 %, заключенного между Мехтиевым Р.Г. и Курбановым Ш.М., суды не установили, в чем заинтересованность истцов (их имущественный интерес), как участников общества, в выбранным способе защиты, в ситуации, когда общество ликвидировано.

Судом установлено, что заинтересованность истцов заключается в том, что в результате заключения оспариваемой сделки ответчик - Курбанов Ш.М. приобрел право собственности на долю уставного капитала общества. В результате ликвидации им общества все имущество, принадлежащее обществу, в том числе земельный участок под рынком "Марат", в качестве ликвидационного остатка перешло к Курбанову Ш.М. Признание же указанной сделки недействительной может повлечь восстановление Тагиевой Н.К. и ее несовершеннолетних сыновей в правах в отношении указанного участка и иного имущества общества.

Из материалов дела следует, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 25.09.2013 по делу № 33-3699/2013 исковые требования Курбанова Ш.М. к Тагиевой Н.К., Тагиеву М.Т., Тагиеву К.Т. удовлетворены частично. Признано недействительным свидетельство о праве на наследство от 11.04.2012 в части получения ответчиками - Тагиевой Н.К., Тагиевым М.Т., Тагиевым К.Т. прав собственности на 1/3 долю каждому в уставном капитале ООО "Марат", составляющей 95,8 %, поскольку у ответчиков право наследования по 1/3 доли возникло лишь на принадлежавшую Тагиеву Т.К. в уставном капитале ООО "Марат" долю, которая равна 4,2 %.

Таким образом, вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции установлены реальные доли истцов как наследников Тагиева Т.К. и Курбанова Ш.М.

Указанное определение судебной коллегии в силу части 3 статьи 69 АПК РФ является обязательным для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах возникновения у истцов и у Курбанова Ш.М. прав на долю в уставном капитале ООО "Марат".

Таким образом, предъявляя требования об оспаривании указанной сделки купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Марат", истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав, что является основанием для отказа в удовлетворении иска в этой части.

Обладая в соответствии с судебным актом суда общей юрисдикции правом на долю в уставном капитале общества, равную 4,2 %, истцы вправе претендовать на имущество и земельный участок, оставшиеся у Курбанова Ш.М. после ликвидации общества, в пределах своей доли, избрав при этом надлежащий способ защиты своих прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку требования истцов о признании незаконными решений налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Марат" от 19.10.2011 № 9879, № 9898, от 24.10.2011 № 10184, от 08.11.2011 № 10421, № 10422 и восстановлении положения в виде содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц информации о доле участника общества Тагиева Т.К., состоящей из 100 % доли уставного капитала ООО "Марат", основаны на требованиях о признании недействительными решений общества и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.04.2015 по делу № А15-148/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков