Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А22-4609/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А22-4609/2014

17 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мечта», Пылковой Елены Михайловны и Левина Александра Владимировича и Петренко Владимира Степановича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.04.2015 по делу № А22-4609/2014 по исковому заявлению Пылковой Елены Михайловны к Левину Александру Владимировичу и Петренко Владимиру Степановичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мечта», Шибилкин Виталий Анатольевич, об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Мечта», при участии в судебном заседании: от Пылковой Елены Михайловны: Заиграйкиной Е.Е. – представителя по доверенности от 07.07.2015; от Левина Александра Владимировича: Лотниковой Н.П. – представителя по доверенности от 26.03.2015; от Петренко Владимира Степановича: Лотниковой Н.П. – представителя по доверенности от 26.03.2015; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Пылкова Елена Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к Левину Александру Владимировичу, Петренко Владимиру Степановичу об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мечта», третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Мечта» и Шибилкин Виталий Анатольевич.

Решением от 20.04.2015 в удовлетворении исковых требований Пылковой Елены об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Мечта» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Мечта», Пылкова Елена Михайловна, Левин Александр Владимирович и Петренко Владимир Степанович обратились с апелляционными жалобами.

Левин Александр Владимирович и Петренко Владимир Степанович просят изменить мотивировочную часть решения суда в части отказа в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на необоснованный отказ в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности.

ООО «Мечта» и Пылкова Елена Михайловна в своих апелляционных жалобах просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что действия Левина Александра Владимировича и Петренко Владимира Степановича нарушают доверие между участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

Пылкова Елена Михайловна направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Петренко В.С.

В судебном заседании представитель Пылковой Елены Михайловны просил удовлетворить апелляционные жалобы Пылковой Е.М и ООО «Мечта», решение суда первой инстанции – отменить, апелляционную жалобу Левина Александра Владимировича и Петренко Владимира Степановича – оставить без удовлетворения.

Представитель Левина Александра Владимировича и Петренко Владимира Степановича поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, и просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционные жалобы Пылковой Елены Михайловны и общества с ограниченной ответственностью «Мечта» – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Судом установлено и следует из материалов дела, что вступившими в законную силу судебными актами в 1993 году создано товарищество с ограниченной ответственностью "Мечта", участниками которого являлись Коклеева Н.П. и Романова Л.Н., с уставным фондом в 10 тыс. рублей (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 413 - 432).

На основании протокола общего собрания учредителей ТОО "Мечта" от 22.01.1999 N 12 в учредительные документы общества внесены изменения, согласно которым ТОО "Мечта" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, учредителями которого являлись Петренко В.С., Шибилкин В.А., Левин А.В., с долями в уставном капитале 30 тыс. рублей каждый, и Кокова Т.А., с долей в уставном капитале 10 тыс. рублей, с выходом из состава учредителей Коклеевой Н.П. и Романовой Л.Н. (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 394 -410).

На основании протокола общего собрания учредителей общества от 15.12.2000 N 14 в учредительные документы общества внесены изменения, согласно которым в состав учредителей общества введена Пылкова Е.М., уставный капитал общества составлял 100 тыс. рублей и распределен между участниками общества Петренко В.С., Шибилкиным В.А., Левиным А.В. и Пылковой Е.М. по 25 % каждому (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 393, 397, 398).

Решением общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 18.06.2007, истцы выведены из состава учредителей на основании заявлений, доли уставного капитала общества перераспределены между участниками общества Пылковой Е.М. и Шибилкиным В.А. по 1250 тыс. рублей каждому, о чем в учредительные документы общества внесены изменения (дело № А22-1518/2010, т. 4, л.д. 29, 31).

На основании поступившего заявления директора общества Пылкова Ю.Н. инспекцией принято решение от 22.06.2007 N 342А о государственной регистрации внесений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2075035013744 и выдано свидетельство от 22.06.2007 N 50-00 910 3770 (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 202 - 204, 267 - 269). 02.07.2007 в связи с изменением места нахождения общества регистрационное дело общества N 102500464387-2 передано из инспекции Федеральной налоговой службы по г. Павловскому Посаду Московской области в инспекцию. 02.08.2007 директором общества Пылковым Ю.Н. представлено в инспекцию заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, с приложением сведений об участниках юридического лица: Левине А.В. и Петренко В.С., о прекращении обязательственных прав по отношению юридического лица, а Шибилкина В.А. и Пылковой Е.М. – об изменении сведений об участниках, а также копии протокола общего собрания учредителей общества от 18.06.2007.

На основании представленного заявления инспекцией принято решение от 08.08.2007 N 256А о государственной регистрации внесений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2070808000030 и выдано свидетельство 08 N 000341544 (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 190 - 200, 206 - 210). 02.08.2007 директором общества Пылковым Ю.Н. в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением изменений в Устав общества и изменений в учредительный договор общества, утвержденных решением участников общества, оформленных протоколом от 18.06.2007, об исключении из текста устава и учредительного договора всех сведений о Петренко В.С. и Левине А.В., а также изложении новой редакции пункта 1 главы "Уставный капитал", которым уставный капитал установлен в размере 2 500 тыс. рублей и распределен между участниками Шибилкиным В.А. и Пылковой Е.М. по 1 250 тыс. рублей каждому.

На основании представленного заявления, регистрирующим органом принято решение от 08.08.2007 N 257А о государственной регистрации внесений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2070808000041 и выдано свидетельство 08 N 000341545 (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 201 - 210). 01.08.2007 общим собранием учредителей общества принято решение об изменении юридического адреса общества с Московской области на Республику Калмыкия, Октябрьский район, поселок Большой Царын, улица Ленина, дом 1, офис N 3, о чем составлен протокол общего собрания учредителей общества и внесены изменения в  устав общества. 11.09.2007 директором общества  Пылковым  Ю.Н. представлено в инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением новой редакции устава общества и протокола общего собрания учредителей общества от 01.08.2007, на основании которого инспекцией принято решение от 11.09.2007 N 289А о государственной регистрации внесений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2070808002571 и выдано свидетельство 08 N 000341854 (дело № А22-1518/2010, т. 2, л.д. 154 - 165). 14.08.2007 общим собранием учредителей общества принято решение о внесении изменений в устав общества, а именно введен пункт 5.10, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц и наследникам физических лиц, являвшихся участниками обществ. Согласие общества и участников на переход доли в указанных случаях не требуется, о чем внесены изменения в устав и учредительный договор общества. 11.09.2007 директором общества Пылковым Ю.Н. представлено в налоговый орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением устава, учредительного договора и решения о внесении изменений, на основании которого налоговым органом принято решение от 12.09.2007 N 292А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2070808002604 и выдано свидетельство 08 N 000341857 (дело № А22- 1518/2010, т. 2, л.д. 142 - 153).

Левин А.В. и Петренко В.С., узнав из выписки ЕГРЮЛ общества от 08.08.2007, что на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом общего собрания от 18.06.2007, они выведены из состава участников общества, а их доли перераспределены между ответчиками Пылковой Е.М. и Шибилкиным В.А. по 50 % соответственно, о чем инспекцией сделаны регистрационные записи N 2070808000041, 207080800030 и выданы свидетельства 08 N 00341545, серии 08 N 00341544, обратились в Арбитражный суд Московской области с требованиями к Пылковой Е.М., Шибилкину В.А., обществу о признании недействительными договоров купли-продажи долей, ссылаясь на то, что никаких сделок по отчуждению своих долей не производили.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2009 по делу N А41- К1-18488/07 исковые требования Петренко В.С. и Левина А.В. удовлетворены, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом общего собрания названного общества от 18.06.2007, признаны недействительными. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А41-К1-18488/07 решение суда первой инстанции от 24.06.2009 отменено ввиду нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, дело рассмотрено по правилам суда первой инстанции, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом общего собрания названного общества от 18.06.2007, признаны недействительными (дело № А22-1518/2010, т. 3, л.д. 52 - 57).

В процессе рассмотрения дела N А41-К1-18488/07 определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 назначена комплексная экспертиза на предмет исследования подлинности подписей Левина А.В. и Петренко В.С. на заявлениях о выходе из общества от 07.06.2007, а также установления последовательности выполнения текста относительно рукописных подписей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.06.2010 по делу N А41-К1-18488/07 постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 отменено, в удовлетворении исковых требований Петренко В.С. и Левина А.В. отказано в связи с предъявлением истцами требований за пределами установленного срока для обжалования решения общего собрания (дело № А22-1518/2010, т. 3, л.д. 58 -61). Левин А.В. и Петренко В.С., считая, что учредителями Пылковой Е.М., Шибилкиным В.А., обществом и генеральным директором Пылковым Ю.Н. нарушены их имущественные права и законные интересы, обратились в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав Петренко Владимира Степановича и Левина Александра Владимировича, путем присуждения каждому долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мечта» в размере 25 % каждому, номинальной стоимостью 625 000 (шестьсот двадцать пять тысяч) рублей и признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А22-1518/2010 от 23 октября 2012 года исковые требования Петренко Владимира Степановича и Левина Александра Владимировича удовлетворены. Восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав Петренко Владимира Степановича и Левина Александра Владимировича, путем присуждения каждому долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мечта» в размере 25 % каждому, номинальной стоимостью 625 000 (шестьсот двадцать пять тысяч) рублей. Признаны недействительными следующие регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: от 22.06.2007 N 2075035013744; от 08.08.2007 N 2070808000030; от 04.03.2008 N 2080808002581; а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы: от 11.09.2007