Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А61-4188/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            

30 июня 2015 года                                                                                    Дело № А61-4188/2014                  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ПТНХ» на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.04.2015 о включении требований в реестр требований кредиторов должника, принятое судьей  Бекоевой С.Х. в рамках дела  № А61-4188/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Инвест»,

при участии в судебном заедании:

от ООО «Инновация и Внедрение»: Балкового А.В. по доверенности от 02.03.2015, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.12.2014  ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 24.06.2015, конкурсным управляющим назначен Чернов Александр Николаевич.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 17.01.2015 № 6.

В рамках данного дела общество с ограниченной ответственностью «Инновация и Внедрение» (далее – ООО «Инновация и Внедрение») обратилось в арбитражный суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 145 030 082 руб. 01 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, перечисленного в договоре № 19/13 о последующем залоге (ипотеки) недвижимого имущества от 07.05.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.04.2015 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым определением, закрытое акционерное общество «ПТНХ» (далее - ЗАО «ПТНХ») обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить. В жалобе приведены доводы о том, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт государственной регистрации перехода прав залогодержателя от КБ «Евротраст» к ООО «Инновация и Внедрение» на все 14 объектов недвижимого имущества; судом необоснованно отказано в назначении оценочной экспертизы залогового имущества; не дана оценка доводу о том, что договор уступки прав требований (цессии) является подозрительной сделкой по смыслу ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно представленному отзыву ООО «Инновация и Внедрение» считает доводы жалобы необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 13.05.2015 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Инновация и Внедрение»  с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным  отзыве, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица,  участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда.  Таким образом, суд апелляционной инстанции в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителя ООО «Инновация и Внедрение», проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и изучив материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение суда от 01.04.2015 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 100 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Как следует из материалов дела, 26.04.2013 между КБ «Евротраст» (ЗАО) (кредитор, банк) и ООО «Гранд» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии № КСЗ-19/13, по которому банк представил заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной ссудной задолженности в размере             150 000 000 руб. со сроком действия до 25.04.2015.

В соответствии с пунктом 1.2.2 кредитного договора от 26.04.2013 исполнение обязательств ООО «Гранд» по договору обеспечивается договором о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества № 19/13 от 07.05.2013, заключенном между банком и ООО «Альянс инвест» (далее – договор залога), согласно которому  ООО «Альянс инвест» (залогодатель) в обеспечение обязательств ООО «Гранд» (заемщик) передает в последующий залог банку (залогодержатель) принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество:

1. Нежилое здание (Литер A, Al, А2), назначение: нежилое, 2-1 этажный, общая площадь 8111,6 кв. м, инв.№90:401:002:000034900:000А:20000, адрес (местонахождение) объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:165;

2. Здание (литер Г), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 396,5 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:50;

3. Здание (литер Д), назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 31,4 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:51;

4. Здание (литер Е), назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 477,9 кв. м, инв.№ б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:52;

5. Здание (литер Ж), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 451,4 кв. м, инв.№ б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15-15-01/089/2007-293;

6. Здание (литер 3), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 676,6 кв. м, инв.№ б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, ул. Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:54;

7. Здание (литер И), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 60,9 кв. м, инв.№ б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15-15:09:0010902:55;

8. Здание (литер Л), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 17,6 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15-15:09:0010902:57;

9. Здание (литер М), назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 654,7 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:58;

10. Сооружение (Литер О), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1 1192,5 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания,                      г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:90;

11. Нежилое здание (Литер П), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 44 кв. м, инв. № б/н, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15-15-01/051/2008-394;

12. Нежилое здание (Склад) - Литер Р, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1 080 кв. м, инв. № 90:401:002:000034900, адрес (местонахождение) объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., д. 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:128;

13. Нежилое здание (Компрессорная), назначение: нежилое, 1 этажный, общая площадь 38,7 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул,, д. 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:0010902:82;

14. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для содержания и эксплуатации завода по производству алкогольной продукции, общая площадь 38 269 кв. м, адрес объекта: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) номер: 15:09:010902:18.

Дополнительным соглашением № 2 от 07.05.2013 к договору № 19/13 предусмотрено указание оценки каждого предмета залога по отдельности.

Договор № 19/13 о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013  зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 22.05.2013 за номером № 15-15-01/080/2013- 233; дополнительное соглашение № 2 от 07.05.2013 к договору № 19/13 зарегистрировано в ЕГРП 26.06.2013 за номером № 15-15-01/115/2013- 362.

Согласно пункту 4.2 договора о залоге обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

На основании договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.01.2014  банк (цедент) уступил ООО «Инновация и Внедрение» (цессионарий) права требования по кредитному договору № КСЗ-19/13 от 26.04.2013, а также по договору № 19/13 о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013. Права по данному договору перешли к цессионарию в дату подписания договора (п. 1.6. договора цессии).

Факт государственной регистрации в ЕГРП перехода прав залогодержателя от КБ «Евротраст» к ООО «Инновация и Внедрение» на все 14 объектов недвижимости подтверждается  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 03.12.2014 по делу № А61- 2773/2014, которым  суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания произвести государственную регистрацию в ЕГРП переход от банка к ООО «Инновация и Внедрение» прав залогодержателя, вытекающих из договора о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013 № 19/13, во исполнение указанного решения произведена государственная регистрация договора уступки права требования по договору об ипотеке и смене залогодержателя на ООО «Инновация и Внедрение» за номером № 15-15-01/027/2014-339; а также  подлинниками выписок из ЕГРП от 20-21 января 2015 года на 14 объектов недвижимости, из которых усматривается, что на спорные объекты недвижимости зарегистрировано обременение в пользу ООО «Инновация и Внедрение».

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Судом установлено, что банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предоставив ООО «Гранд» кредитные средства в размере 150 000 000 руб. пяти траншами, что подтверждается выписками по лицевому счету, ведомостью остатков ссудной задолженности, банковскими ордерами. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В  связи с неисполнением ООО «Гранд» обязательств по возврату кредитных средств и оплате начисленной неустойки, за ним образовалась задолженность, размер которой по состоянию на 16.12.2014 составляет 200 066 900,49 руб., в том числе,