Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А63-8569/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в частности, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае результатом совершения сделки явилась утрата ООО «Ставтэк» права требования к ООО «Газресурс» на сумму 3 000 000 руб. по договорам купли-продажи оборудования от 24.01.2014 и 16.01.2014, данное право перешло к Павловой Т.В. Наличие у ООО «Ставтэк» (до заключения сделки) указанного права требования к ООО «Газресурс» подтверждено материалами дела, в том числе договорами, актами приема-передачи оборудования (т.1, л.д.34-41) и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Из пунктов 3 и 4 оспариваемого соглашения следует, что указанная выше уступка прав произведена в счет погашения обязательств ООО «Ставтэк» перед Павловой Т.В., вытекающих из соглашения об уступке права требования от 03.02.2014 на сумму 3 000 993,90 руб. (основной долг – 2 058 821,90 руб. и проценты по состоянию на 01.02.2014 - 942 172 руб.).

Судом установлено, что по двухстороннему соглашению об уступке права требования от 03.02.2014, заключенному между Целыковских Т.А. и Павловой Т.В. (т.1 л.д.42-43) Целыковских Т.А. уступила Павловой Т.В. право требования от должника (ООО «Ставтэк») возврата долга по договорам займа №01/10 от 18.01.2010, №02/10 от 05.05.2010, 04/10 от 19.07.2010 в сумме 2 058 821,90 руб., уплаты процентов за пользование займом, а также санкций за просрочку возврата займа и уплаты процентов.

Таким образом, по оспариваемому трехстороннему соглашению ООО «Ставтэк» уступило Павловой Т.В. право требования к ООО «Газресурс» на сумму 3 000 000 руб., а оплата за уступаемое право произведена Павловой Т.В. посредством зачета суммы долга ООО «Ставтэк» в размере 3 000 993,90 руб. по договорам займа, заключенным с Целыковских Т.А. (впоследствии право требования приобрела Павлова Т.В. по двухстороннему соглашению об уступке права требования от 03.02.2014).

Исследуя обстоятельства предоставления займов, апелляционным судом установлено, что в 2010 году между Целыковских Т.А. (займодавец) и ООО «Ставтэк» (заемщик) были заключены три договора займа, по условиям которых займодавец обязался передать заемщику денежные средства в общей сумме 4 000 000 руб., в том числе по договору №01/10 от 18.01.2010 – 2 000 000 руб., по договору №02/10 от 05.05.2010 – 1 000 000 руб., по договору 04/10 от 19.07.2010 – 1 000 000 руб. под 12 процентов годовых.

Пунктами 2.3 договоров предусмотрено, что сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, но не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора.

Пунктами 2.2 договоров определены следующие сроки возврата займов: в договоре №01/10 от 18.01.2010 – 31.01.2012; в договоре №04/10 от 19.07.2010 – 20.07.2012; в договоре №02/10 от 05.05.2010 – 15.05.2015.

Таким образом, на момент заключения соглашений об уступке прав требования от 03.02.2014 (двухстороннего и трёхстороннего) и вынесения судом решения по настоящему делу (18.03.2015), срок исполнения обязательства ООО «Ставтэк» по возврату займа по договору №02/10 от 05.05.2010 не наступил.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»  разъяснил, что если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом в момент наступления более позднего из сроков исполнения обязательств и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Из приведенной нормы и разъяснений следует, что обязательство с определенным сроком исполнения не может быть прекращено зачетом ранее наступления указанного срока.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки (03.02.2014) срок исполнения обязательства по возврату займа по договору №02/10 от 05.05.2010 (15.05.2015) не наступил, обязательство Павловой Т.В. по оплате уступленного ей ООО «Ставтэк» права требования к ООО «Газресурс» не могло быть прекращено зачетом на сумму займа, выданного по указанному договору. Зачетом прекратились только обязательства, основанные на договорах займа №01/10 от 18.01.2010 и №04/10 от 19.07.2010. Срок исполнения обязательства по возврату займа, перечисленного по договору №02/10 от 05.05.2010, наступил 15.05.2015, т.е. спустя 1 год и 3 месяца после заключения оспариваемой сделки.

Апелляционным судом также установлено, что фактически по трем договорам было выдано займов на общую сумму 2 281 000 руб., в том числе по договору №01/10 от 18.01.2010 – 610 000 руб. (приходные кассовые ордера №2 от 19.02.2010, №3 от 24.02.2010), по договору №02/10 от 05.05.2010 – 995 000 руб. (приходные кассовые ордера №11 от 07.06.2010, №10 от 02.06.2010, №9 от 31.05.2010, №8 от 13.05.2010, №7 от 05.05.2010), по договору №04/10 от 19.07.2010 – 676 000 руб. (приходные кассовые ордера №12 от 19.07.2010, №13 от 20.07.2010, №14 от 02.08.2010, №16 от 11.10.2010, №17 от 25.10.2010, №18 от 17.11.2010, №19 от 02.12.2010, №20 от 22.12.2010).

По договорам займа №01/10 от 18.01.2010 и №04/10 от 19.07.2010 в кассу ООО «Ставтэк» от Целыковских Т.А. поступило 1 286 000 руб.

По расчету апелляционного суда, произведенного с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса (ежемесячное начисление процентов) и условий договоров (12 % годовых), сумма процентов за пользование займом по двум упомянутым договорам по состоянию на момент совершения сделки (03.02.2014) составила 263 573 руб.

Таким образом, по оспариваемому соглашению ООО «Ставтэк» произвело отчуждение имущества (права требования) на сумму 3 000 000 руб., а взамен получило списание своей кредиторской задолженности перед Павловой Т.В. на сумму 1 549 573 руб. (1 286 000 руб. + 263 573 руб.).

Данное обстоятельство свидетельствует о несоблюдении принципа эквивалентности в расчетах сторон и убыточности сделки для ООО «Ставтэк». Сделка совершена в отсутствие доказательств экономической целесообразности для ООО «Ставтэк» за три недели до возбуждения в отношении него дела о банкротстве.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. В силу положений пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 3000 руб. Павлова Т.В. уплатила 2000 руб., в связи с чем с неё в доход федерального бюджета надлежит взыскать 1000 руб. государственной пошлины по жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2015 по делу №А63-8569/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Павловой Тамары Владимировны в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                            З.А. Бейтуганов

                                                                                                                        Н.Н. Годило