Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А63-12138/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки  

16 июня 2015  года                                                                               Дело № А63-12138/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015  года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н. и Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О., при участии представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ставролен»                  (г. Буденновск, ОГРН 1022603220518): Лебедевой Л.М. по доверенности от 26.11.2014              № 34/2014 и Курашова А.В. по доверенности от 26.12.2014 № 164/2014, истца – общества с ограниченной ответственностью «Рубин Транс» (г. Москва, ОГРН 5137746107527):  Михайлова М.С. по доверенности от 05.02.2015; в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Специализированной организации «Аукционный центр «Русь»,               ОГРН 5087746533298, город Москва, общества с ограниченной ответственностью «Труд», ОГРН 1096194002112, г. Ростов-на-Дону, общества с ограниченной ответственностью  «Мир», ОГРН 1146194005044, г. Ростов-на-Дону, общества с ограниченной ответственностью  «Став-транс», ОГРН 1063253003659, Брянская область, г. Унеча,  индивидуального предпринимателя Дементьева А.В., ОГРНИП 312774610901762,                      г. Москва, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубин Транс» на решение Арбитражного Ставропольского края от 16.03.2015 по делу № А63-12138/2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рубин Транс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ставролен» (далее – ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Специализированной организации «Аукционный центр «Русь», общества с ограниченной ответственностью «Труд», общества с ограниченной ответственностью  «Мир», общества с ограниченной ответственностью  «Став-транс» и индивидуального предпринимателя Дементьева А.В., об обязании ООО «Ставролен» передать ООО «Рубин Транс» в соответствии с договором купли-продажи железнодорожного подвижного состава                 № 9235-51/14 от 17.09.2014 имущество, указанное в Приложении № 1 «Перечень имущества» к договору от 17.09.2014 № 9235-51/14 (уточненные требования).

Решением от 16.03.2015  в удовлетворении требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что требование истца о передаче ему имущества в натуре является необоснованным ввиду расторжения договора купли-продажи в одностороннем порядке со стороны продавца.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования – удовлетворить в полном объёме. В своей жалобе истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, в частности на порядок получения информации по договору посредством  электронной почты. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно посчитал счет на оплату полученным истцом 19.08.2014 ввиду направления указанного счета истцу посредством  электронной переписки.  По мнению истца, ответчик своими действиями по передаче имущества 18.11.2014 подтверждает, что договор продолжает действовать.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил её удовлетворить.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 16 сентября 2014 года по итогам открытых торгов в форме аукциона на право заключения договоров купли-продажи железнодорожного подвижного состава, принадлежащего ООО «Ставролен», компания ООО «Рубин Транс» аукционной комиссией признана победителем по лотам № 1, № 2,                № 3, № 6 и № 7.

17 сентября 2014 года между ООО «Ставролен» (продавцом) и ООО «Рубин Транс» (покупателем) заключен договор купли-продажи железнодорожного подвижного состава № 9235-51/14.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять 137 единиц железнодорожного подвижного состава.

В п. 2.1-2.2 стороны установили, что стоимость каждой единицы имущества приведена в приложении № 1 к договору, а общая стоимость имущества составляет 46 492 000 руб.

Разделом 3 договора сторонами согласован порядок передачи имущества и перехода права собственности, а именно условие о том, что продавец передает покупателю имущество в том физическом состоянии, в котором имущество находилось на дату проведения торгов, то есть на 16.09.2014, на станции Буденновск Северо-Кавказской железной дороги (станции Разгуляевка Приволжской железной дороги).

Имущество будет передано полностью продавцом покупателю в течение 60 календарных дней с даты заключения договора (п. 3.2 договора).

Согласно п. 4.2 договора продавец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор  путем направления соответствующего уведомления покупателю в порядке, установленном в п. 10.4 договора, в случае незачисления на расчетный счет продавца цены имущества за вычетом ранее уплаченного покупателем задатка для участия в торгах в течение 5 банковских дней  с даты выставления продавцом счета в соответствии с п. 5.1 договора.

Пункт 5.1 договора предусматривает, что  уплата цены имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 11 договора, или, в случае его изменения после даты заключения договора на иной счет, сообщенный продавцом покупателю в соответствии с условиями договора в следующем порядке:

- на момент заключения договора покупателем уплачен задаток для участия в торгах в сумме 1 550 000 рублей, данная сумма задатка засчитывается в уплату цены имущества в качестве первоначального платежа (пункт 5.1.1 договора);

- оставшаяся часть цены имущества в сумме 37 850 000 рублей, кроме того, НДС 7 092 000 рублей, итого 44 942 000 рублей  должна быть уплачена покупателем в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом соответствующего счета. Данный счет должен быть выставлен продавцом покупателю в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора (п. 5.1.2 договора).

В соответствии с п. 7.1 договора при возникновении спора стороны будут стремиться разрешить его мирным путем, посредством направления претензий; срок ответа на претензию – 15 дней с момента ее получения.

Согласно п. 10.4 стороны договорились о том, что извещения, уведомления, сообщения, претензии или иная информация, имеющая значение к договору или в связи с ним, могут передаваться сторонами с нарочным, курьерской службой, а также почтой, по телеграфу и телефаксу с последующим направлением в течение 3 рабочих дней адресату оригинального экземпляра отправления, исполненного в письменном виде на бумажном носителе и удостоверенного в надлежащем порядке.

В разделе 11 договора «адреса, банковские реквизиты и подписи сторон» стороны указали юридически и почтовые адреса обществ, телефоны, факсы, а также электронные адреса, банковские реквизиты и расчетные счета. В качестве электронного адреса продавец указал – [email protected], а покупатель – [email protected].

Во исполнение условий договора ООО «Ставролен» выставило и направило в адрес ООО «Рубин Транс» счет от 19.09.2014 № 3300024836 на оплату железнодорожного подвижного состава на сумму 46 492 000 рублей, что подтверждается копией электронного письма, отправленного начальником группы управления имуществом ООО «Ставролен» Лебедевой Л.М. с электронного адреса Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom.

26 сентября 2014 года договор купли-продажи железнодорожного подвижного состава от 17.09.2014 № 9235-51/14 с приложением № 1 и счет от 19.09.2014 № 3300024836 получен нарочно представителем ООО «Рубин Транс» Хорунжей А.И.

Платежным поручением от 26.09.2014 № 41 с указанием наименования платежа «оплата железнодорожного подвижного состава по договору от 17.09.2014 № 9235-51/14 за лот № 3» на сумму 2 742 000 рублей и платежным поручением от 29.09.2014 № 45  с указанием наименования платежа «оплата железнодорожного подвижного состава по договору от 17.09.2014 № 9235-51/14 за лот № 2» на сумму 2 700 000 рублей                            ООО «Рубин Транс» перечислило в адрес ООО «Ставролен» денежные средства в общем размере 5 442 000 рублей.

Письмом от 29.09.2014 № 321 ООО «Рубин Транс» гарантировало                                 ООО «Ставролен» полную оплату по всем лотам до 03.10.2014 включительно и оплату штрафа в размере 1 000 000 рублей.

Одновременно, 29.09.2014 ООО «Рубин Транс» направило в адрес                               ООО «Ставролен» еще одно письмо № 328 относительно оплаты по договору от 17.09.2014 № 9235-51/14, согласно которому гарантировало выплату транша-остатка задолженности в размере 28 579 000 рублей  в период с 30.09.2014 по 10.10.2014.

30 сентября 2014 года ООО «Ставролен» направило ООО «Рубин Транс» по электронной почте электронное уведомление № 0-14-8618/45 о расторжении договора, в котором продавец сообщил, что покупателем нарушен срок оплаты товара, в связи с чем договор от 17.09.2014 № 9235-51/14 продавец считает расторгнутым в одностороннем порядке.

ООО «Рубин Транс» 02.10.2014 направило в адрес ООО «Ставролен» письмо № 327, согласно которому истец считает, что оснований для признания ООО «Рубин Транс» нарушившим условия оплаты по лотам № 1,2,3,4,7 отсутствуют, поскольку договор от 17.09.2014 № 9235-51/14 заключен в нарушение законодательства, в связи с чем общество просит ответчика направить в его адрес отдельные договоры купли-продажи железнодорожного подвижного состава, принадлежащего ООО «Ставролен».

Платежным поручением от 13.10.2014 № 343 ООО «Ставролен» осуществило                 ООО «Рубин Транс» возврат суммы частичной оплаты по лоту № 2, перечисленной по платежному поручению от 29.09.2014 в размере 2 700 000 рублей.

18 ноября 2014 года ООО «Ставролен» передало железнодорожный подвижный состав в количестве 11 единиц (лот № 3 по договору от 17.09.2014 № 9235-51/14), что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами без замечаний и разногласий.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по договору № 9235-51/14 от 17.09.2014 по передаче имущества истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По общему правилу расторжение договора возможно только по соглашению сторон, по решению суда договор может быть расторгнут только при существенном нарушении условий договора другой стороной (статья 450 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Вместе с тем договор от 17.09.2014 № 9235-51/14 заключен между сторонами посредством электронной связи путем направления  договора на адреса электронной почты ООО «Рубин Транс» - [email protected] и ООО «Ставролен» - Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom.

Электронное уведомление № 0-14-8618/45 о расторжении договора от 30.09.2014 ООО «Ставролен» направило ООО «Рубин Транс» также по электронной почте на адрес ООО «Рубин Транс» [email protected].

Поскольку договором предусмотрены четкие условия оплаты, а именно - оставшаяся часть цены имущества в сумме 37 850 000 руб., кроме того, НДС 7 092 000 руб., всего в сумме 44 942 000 рублей, постольку оплата должна быть произведена покупателем в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом соответствующего счета. Данный счет должен быть выставлен продавцом покупателю в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора (п. 5.1.2 договора), а также учитывая то обстоятельство, что 19.09.2014 ответчиком в адрес истца выставлен счет на оплату (в срок, установленный в договоре, и направлен посредством электронной почты на электронный адрес ООО «Рубин Транс», указанный в разделе 11 договора), оплата товара в полном объеме покупателем должна быть осуществлена в срок до 26.09.2014.

Довод