Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А22-1880/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

22 апреля 2015 года                                                                       Дело №А22-1880/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манджиева Б.Е.

на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.02.2015

по делу №А22-1880/2014 (судья Джамбинова Л.Б.)

по иску Манджиева Б.Е. к главе крестьянского (фермерского) хозяйства, индивидуальному предпринимателю Кекееву Л.М. (ОГРНИП 306080927600013), открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Кекеев В.М.;

о признании недействительным договора,

У С Т А Н О В И Л:

Манджиев Бата Евгеньевич (далее Манджиев Б.Е.) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства, индивидуальному предпринимателю Кекееву Лиджу Михайловичу (далее – глава хозяйства), открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк) о признании недействительным кредитного договора №123602/0042 от 09.04.2012, заключенного ответчиками.

Требования заявлены со ссылкой на пункты 3 и 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон 193-ФЗ), пункт 1 статьи 6 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор заключен главой хозяйства в нарушение соглашения членов КФХ в отсутствие согласия истца, совершение сделки привело к банкротству хозяйства.

Определением от 05.08.2014 исковое заявление оставлено без рассмотрения, суд пришел к выводу, что требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве главы хозяйства.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 определение от 05.08.2014 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Коллегия установила, что иск предъявлен по общим основаниям (статья 168 ГК РФ) лицом, не являющимся арбитражным управляющим, поэтому с учетом разъяснений, данных в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, требование подлежит рассмотрению в исковом порядке.

Решением от 05.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Не согласившись с решением, Манджиев Б.Е. обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, требование удовлетворить. В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суд надлежаще не исследовал имеющие значение обстоятельства, не дал правовой оценки доводам, положенным в основание иска.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, от Манджиева Б.Е. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (часть 1).

Согласно частям 3 и 4 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки.

В данном случае, обстоятельство на которое ссылался заявитель (болезнь), документально не подтверждено, заявитель не обосновал невозможность участия в судебном заседании представителя, в связи с чем ходатайство об отложении судебного заседания суд отклонил.

На основании статьи 156 АПК РФ жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 части 1, частью 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании заявления Манджиева Б.Е. от 19.12.2011, согласия главы КФХ от 21.12.2011 и соглашения членов КФХ от 21.12.2011 (далее – соглашение от 21.12.2011), истец является членом КФХ Кекеева Л.М.

Соглашением от 21.12.2011 определены доли членов КФХ (Кекеева Л.М. и Манджиева Б.Е) - по 50% у каждого (п.3.4), определен состав имущества КФХ – 50 голов КРС (п.3.5.1), указано, что имущество хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности (п.3.3).

Пунктом 2.2.3 соглашения предусмотрено, что сделки крестьянского (фермерского) хозяйства, в том числе договоры займа на сумму, не превышающую 1 000 000 руб., совершаются по решению главы КФХ, свыше указанной суммы – по решению общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

09.04.2012 банк (кредитор) и глава хозяйства (заемщик) заключили кредитный договор №123602/0042, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 6 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 14% годовых. Погашение кредита осуществляется согласно графику (приложение №1), срок возврата кредита – 27.03.2017. Кредит предоставлен в целях строительства животноводческого комплекса (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 1.6, 2.1 договора).

Факт исполнения банком своих обязательств по договору установлен определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.10.2014 в рамках дела №А22-926/2014 о банкротстве главы хозяйства Кекеева Л.М. (в реестр требований кредиторов включены требования банка на сумму 6 716 173,99 руб., включая задолженность по кредитному договору от 09.04.2012 №123602/0042 в сумме 6 000 000 руб.).

Ссылаясь на то, что вопреки соглашению от 21.12.2011, договор заключен главой хозяйства в отсутствие решения общего собрания членов КФХ на сумму, превышающую 1 000 000 руб., и данное обстоятельство привело к банкротству хозяйства, Манджиев Б.Е. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладают заинтересованные лица.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В иске истец указал, что оспариваемой сделкой нарушаются его права и законные интересы, договор не соответствует требованиям пункта 3 статьи 38 Закона 193-ФЗ, пункта 2.2.3 соглашения от 21.12.2011, Закон 193-ФЗ подлежит применению к спорным правоотношениям в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Пунктом 8 статьи 38 Закона 193-ФЗ предусмотрено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Приведенные нормы установлены для сделок, совершаемых сельскохозяйственным кооперативом, однако они не регулируют отношения, связанные с деятельностью крестьянских (фермерских) хозяйств.

Пунктом 3 статьи 1 Федерального закон от 11.06.2003 №74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон 74-ФЗ) определено, что к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

В преамбуле Закона 193-ФЗ указано, что он определяет правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации. Указаний на то, что положения данного закона, в частности связанные с порядком совершения сделок и их оспариванием, распространяются на крестьянские (фермерские) хозяйства, закон не содержит.

Правовые, экономические и социальные основы создания и деятельности крестьянских (фермерских) хозяйств определены специальным законом, а именно - Законом №74-ФЗ.

Поскольку в рамках настоящего спора требования истца вытекают из предпринимательской деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, а не сельскохозяйственного кооператива, применению подлежат нормы Закона 74-ФЗ, а также соответствующие положения Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи довод истца о ничтожности сделки ввиду её несоответствия требованиям пункта 3 статьи 38 Закона 193-ФЗ, основан на неверном толковании норм права.

Кроме того, вопреки пункту 8 статьи 38 Закона 193-ФЗ истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйству или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также доказательств, свидетельствующих об осведомленности банка о совершении сделки с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней.

В тоже время по смыслу части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ при разрешении спора суд не связан квалификацией отношений, предложенной сторонами, и доводами лиц, участвующих в деле. Он самостоятельно устанавливает фактические и иные обстоятельства, имеющие значение для дела; определяет, какие нормы права подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений аргументов.

В данном случае доводы истца мотивированы заключением главой КФХ сделки с превышением полномочий, предоставленных ему соглашением между членами хозяйства.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона №74-ФЗ крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Члены фермерского хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом фермерского хозяйства. Порядок владения, пользования и распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. Распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства. По сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье 6 настоящего Федерального закона. Сделка, совершенная главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах (статьи 7, 8 Закона №74-ФЗ).

Из материалов дела не следует, что оспариваемый договор заключен в интересах главы КФХ, сделка совершена в интересах фермерского хозяйства, которое и должно отвечать по ней всем своим