Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А63-1775/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

21 апреля 2015 года                                                               Дело № А63-1775/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21  апреля 2015  года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «ЮгРосПродукт» на определение от 02.02.2015  по делу № А63-1775/2014 Арбитражного суда Ставропольского края,

по заявлению открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск

об установлении размера требований к должнику и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южный Тракт», г.Ставрополь (ОГРН 1112651009668, ИНН 2635804255) задолженности,

при участии в судебном заседании:

от кредитора открытого акционерного общества «Югроспродукт» – представитель  Зинченко Е. В. по доверенности № 587 от 22.12.2014 г.,

в отсутствие иных, не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южный Тракт», г.Ставрополь (ОГРН 1112651009668, ИНН 2635804255) (далее - ООО «Южный Тракт», должник).

Определением суда от 16.06.2014 (резолютивная часть определения оглашена 05.06.2014) по заявлению конкурсных кредиторов ИП Дмитриева А.Н., ИП Гладких А.М. в отношении ООО «Южный Тракт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блохин В.И.

ОАО «ЮгРосПродукт» обратилось в суд с заявлением от 22.07.2014 об установлении размера требований к должнику и включении в реестр требований кредиторов ООО «Южный Тракт» задолженности в размере 18 449 697,73 руб.

Определением от  02.02.2015  суд признать обоснованными требования открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск в сумме 1 483 763,16 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО «ЮгРосПродукт» обратилось с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение  суда первой инстанции отменить в части отказа признания необоснованными требований   ОАО «ЮгРосПродукт» в сумме 16 965 934,57 руб. и включить их реестр требований кредиторов ООО «Южный Тракт».

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 02.02.2015  по делу № А63-1775/2014 Арбитражного суда Ставропольского края  подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Суд первой инстанции правильно  вынес определение, которым признал обоснованными требования ОАО «ЮгРосПродукт» в сумме 1 483 763,16 руб., в остальной части в удовлетворении требований правомерно отказал по следующим основаниям.

Поскольку, рассмотрение настоящего заявления производится в рамках дела о банкротстве должника, для установления фактов, имеющих значение для правильного разрешения спора, судом рассматриваются как вновь представленные документы по заявлению кредитора, так и иные документы, находящиеся в материалах дела о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что ранее при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, должник отзыв на заявление с приложением документов, предусмотренных статьей 47 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в том числе сведения о наличии кредиторской задолженности, ее размере, расшифровку кредиторской задолженности не представлял.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок установления размера требований кредиторов на стадии наблюдения определен статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Исходя из пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Оценив представленные в дело документы в их совокупности, видно, что 01.06.2011 между должником и ОАО «ЮгРосПродукт» заключен договор № 01-06/11, по условиям которого ОАО «ЮгРосПродукт» продает, а ООО « Южный Тракт» покупает ГСМ и оплачивает его.

Требования ОАО «ЮгРосПродукт» в части требований о включении в реестр требований кредиторов 347 049,33 руб. стоимости пирамид транспортных, переданных по товарной накладной № 1447 от 01.10.2012 правомерно были отклонены судом первой инстанции, так как видно из представленных суду документов товар получен неустановленным лицом, полномочия которого не указаны в накладной, доверенность на право получения товара от имени должника не представлена. Кроме того, по условиям договора № 01-06/11 от 01.06.2011 и подписанным спецификациям к нему поставке подлежали ГСМ, автошины, комфорт 3 м, тогда как по указанной накладной передавались пирамиды транспортные.

Суд первой инстанции, также обоснованно отказал отклонил требования ОАО «ЮгРосПродукт» в части требований о включении в реестр требований кредиторов 3 114,44 руб. стоимости дизельного топлива, переданного по товарной накладной № 201 от 08.02.2013 и 114 105,46 руб. стоимости пирамид транспортных - по акту о приеме-передаче групп объектов основных средств № СТ000000014 от 01.10.2012. Как видно из указанных накладной и акта топливо и пирамиды передавались во исполнение обязательств по договору № 01/10/12 от 01.10.2012, тогда как требование ОАО «ЮгРосПродукт» заявлено на основании договора № № 01-06/11 от 01.06.2011. Требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности, возникшей вне рамок договора № № 01-06/11, ОАО «ЮгРосПродукт» не заявлялись, заявления об уточнении требований, изменении предмета или основания требований суду не представлено.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В силу статьи 385 ГК РФ при заключении договора уступки прав новому кредитору должны быть переданы документы, удостоверяющие право требования, поскольку должник вправе выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он мог выдвинуть против первоначального кредитора.

Применительно к уступке права требования лицо, заявляющее о приобретении прав (новый кредитор), должно доказать факт их перехода от первоначального кредитора, а также существование и действительность уступленных прав.

Так как, ОАО «ЮгРосПродукт» не представило первичные доказательства, подтверждающие существование права требования, уступленного по договорам № 26-06 от 26.06.2013, № 07-02 от 07.02.2014 суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности наличия у должника обязательства перед заявителем оплатить задолженность, уступленную по договорам № 26-06 от 26.06.2013, № 07-02 от 07.02.2014.

Доводы ОАО «ЮгРосПродукт» о том, что общество оплатило ООО «Экспресс», и ООО «Горбуновъ» за уступленное право требования к должнику не принимается. Оплата за уступленное право требования в отсутствии доказательств, подтверждающих реальность наличия задолженности по уступленному праву, не является достаточным основанием для вывода о наличии задолженности и признании требований правомерными.

В удовлетворении требования ОАО «ЮгРосПродукт» о включении в реестр требований кредиторов 5 137 753, 89 руб. долга по договорам аренды транспортных средств, судом первой инстанции обоснованно отказано, так как согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением искусственно созданных требований в целях приобретения возможности контроля за процедурами банкротства, а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам.

Как следует из представленных суду документов в обоснование заявленных требований ОАО «ЮгРосПродукт» ссылается на наличие договорных арендных отношений между заявителем и должником.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания наличия задолженности перед заявителем по договорам аренды.

В деле о банкротстве сами по себе договоры аренды, акты приема-передачи услуг к договорам аренды, соглашения о расторжении договоров аренды не могут являться достаточными доказательствами подтверждения факта оказания услуг.

Согласно статье 642 ГК РФ, по договору аренды без экипажа, арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное пользование.

Необходимость передачи транспортного средства вместе со всеми принадлежностями и относящимися к нему документами не урегулирована статьями 642 - 649 ГК РФ, однако такая обязанность арендодателя следует из содержания статьи 611 ГК РФ, подлежащей применению в силу статьи 625 ГК РФ.

Согласно статье 611 ГК РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором, так как использование арендатором транспортных средств без необходимых документов затруднительно или невозможно.

Таким образом, поскольку пользование транспортным средством, переданным без необходимых документов, может повлечь неблагоприятные последствия, как для арендатора, так и для арендодателя, требования которого об уплате арендных платежей могут быть оспорены по причине невозможности фактического использования транспортного средства, при заключении договора аренды, действуя разумно и добросовестно, арендатор и арендодатель должны принять меры по передаче и приему всей документации, необходимой для эксплуатации транспортного средства.

Однако, как видно из представленных суду договоров, актов о передаче транспортных средств в аренду, при заключении договоров аренды и передаче транспортных средств арендатору не были переданы регистрационные документы, талоны о прохождении государственного технического осмотра на транспортные средства и т.п. Сведения, представленные Управлением ГИБДД позволяют сделать вывод о том, что ООО «Южный тракт» в период действия договоров транспортные средства для прохождения техосмотра не представлял.

Как указывает заявитель, помимо транспортных средств он сдал в аренду должнику по договору № 04-07/11 от 04.07.2011 подставки транспортировочные в количестве 20 шт. Однако в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие передачу подставок транспортировочных в количестве 20 шт. арендатору, не представлены доказательства передачи арендатору технических паспортов на арендованное имущество, как это предусмотрено условиями раздела 2 заключенного договора. Кроме того, при подписании соглашения от 01.10.2012 о расторжении договора № 04-07/11 от 04.07.2011, ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Южный тракт» указали, что претензий по исполнению или неисполнению договора аренды отсутствуют.

При проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве судом могут приниматься во внимание, наряду с возражениями иных кредиторов и заинтересованных лиц, и иные доказательства и обстоятельства,