Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2015 по делу n А20-2784/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

16 марта 2015 года                                                                                Дело № А20-2784/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015  года

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2015  года

          Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Погосовой А.В.,

          рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Савченко Романа Алексеевича

          на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.11.2014 по делу № А20-2784/2011 (судья Тишкова Ф.М.)

          по заявлению Савченко Романа Алексеевича, г. Минеральные Воды, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» (ОГРН 1020700712526, ИНН 0710005596), г. Тырныауз, задолженности в сумме                           7 475 927 руб.,

          при участии в заседании представителей:

от конкурсного кредитора государственной корпорации «Внешэкономбанк»: представитель Бизяев М.А. по доверенности,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» (далее – должник, ООО «Каббалкгипс») введена процедура банкротства - финансовое оздоровление сроком на 24 месяца, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на Полякова Е.Г. Определением арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.12.2013 административным управляющим должника утвержден Павликов Илья Сергеевич (далее – Павликов И.С.).

Объявление о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 228 от 01.12.2012.

Кредитор - Савченко Роман Алексеевич (далее – кредитор, Савченко Р.А.) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму 7 475 927 руб., из которой: 6 200 000 руб. - задолженность по возврату суммы займа по договору от 26.07.2010;  20 824 руб. - проценты за пользование займом с 26.07.2010 по 09.01.2014 (1244 дня); 1 255 103 руб. – проценты по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации за просрочку возврата суммы займа с 27.07.2011 по 09.01.2014.

Определением суда от 24.11.2014 в удовлетворении заявления Савченко Р.А. отказано. Судебный акт мотивирован тем, что к кредитору не перешло право требования к должнику по договору займа от 26.07.2010 в силу ничтожности сделок по купле-продаже спорного оборудования от 30.12.2009 и отсутствия у кредитора законного права на распоряжение этим оборудованием.

В апелляционной жалобе кредитор просит отменить определение от 24.11.2014, как принятое с нарушением норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд не оценил состоявшуюся уступку права требования вопреки нормам статей 382, 384 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт считает, что обстоятельства, установленные Арбитражным судом Ставропольского края от 22.07.2013 по делу № А63-102/2013, свидетельствуют о том, что Савченко Р.А. – добросовестный приобретатель, у которого не истребовано спорное имущество по судебному решению и сроки исковой давности для этого прошли.

В отзывах на жалобу должник и государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» просят оставить определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.11.2014 без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Информация о времени и месте рассмотрения жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 24.01.2015 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» поддержал доводы отзыва.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассматривается судом в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав пояснения конкурсного кредитора, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Согласно части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве). Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований. Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» дано следующее разъяснение. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований Савченко Р.А. представил договор купли-продажи автотехники от 20.11.2013, договор займа от 26.07.2010, а также платежное поручение от 26.07.2010 на сумму 6 200 000 руб. (том 1 л.д. 22-26).

Суд первой инстанции, оценив указанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности Савченко Р.А. права на включение его требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, соглашается с выводом суда первой инстанции.

По условиям договора купли-продажи от 20.11.2013 Савченко Р.А. (продавец) передает в собственность ООО «Юг-Терминал» (покупатель) следующую автотехнику: фронтальный погрузчик ХСМG ZL50G и бульдозер КОМАЦУ D 155А-5 (п.1.1.).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость автотехники (двух единиц) составляет 6 200 000 руб. (п. 3.1), которую покупатель оплачивает путем уступки права требования с ООО «Каббалскгипс» по договору займа без номера от 26.07.2010 в размере 6 200 000 руб. долга и подлежащих к уплате процентов и штрафных санкций за просрочку возврате займа (п. 3.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 указанного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства определено, что установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела установлено, что переданное в собственность ООО «Юг-Терминал» вышеназванное имущество кредитор приобрел у Сапронова В.Н. на основании договоров купли-продажи от 10.05.2012 № 1-05 и № 2-05. Сапронов В.Н., в свою очередь, приобрел в собственность вышеназванное оборудование у ООО «Гипсэль-Юг» (единственным учредителем которого является должник) в лице управляющей компании ООО «Орион» на основании договора от 30.12.2009.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу № А63-102/2013 сделки, заключенные Сапроновым В.Н. и ООО «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании ООО «Орион» по купле-продаже оборудования от 30.12.2009, признаны недействительными (ничтожными).

Поскольку сделка купли-продажи оборудования от 30.12.2009 является недействительной, она в силу закона не повлекла правовых последствий, а применительно к рассматриваемому спору - возникновения права собственности Сапронова В.Н., а впоследствии и Савченко Р.А. на спорное имущество.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последующее распоряжение Савченко Р.А. автотехникой путем ее передачи по договору купли-продажи от 20.11.2013, противоречит положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10).

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участником сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора купли-продажи автотехники от 20.11.2013 Савченко Р.А. знал о недействительности переданного Сапроновым В.Н. права собственности на транспортные средства ввиду состоявшегося судебного акта - решения Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу №А63-102/2013, в котором Савченко Р.А. принимал участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Следовательно, договор купли-продажи автотехники от 20.11.2013 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным), поскольку противоречит статьям 10, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность