Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А63-7120/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из материалов дела усматривается, что договор № 00118/06 от 11.12.2006 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима заключен от имени ОАО «Элекс» генеральным директором Даниловым М.И., а от имени ООО ЧОП «СВС-1» директором Белявским Д.Ф.

В рамках дела № А63-9866/2010 акционер ОАО «Элекс» Приданникова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании договора № 00118/06 от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС», расторгнутым и взыскании с ООО ЧОП «СВС» неосновательного обогащения в сумме 413 400 рублей в виде оплаты охранных услуг за период с 01.01.2007 по 28.02.2007.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 01.08.2012 в рамках дела № А63-9866/2010 указал, что стоимость охранных услуг по договору № 00118/06 от 11.12.2006 установлена в размере 65 рублей за один час охраны. В период с 20.12.2006 по 30.12.2006 охраняемые помещения проданы обществом третьему лицу. 01.04.2007 по соглашению сторон договор расторгнут. Охранные услуги, оказанные ООО ЧОП «СВС-1» в период с 01.12.2006 по 31.03.2007, оплачены Мистюковым И.А. по платежным поручениям от 29.01.2007 № 734, от 27.02.2007 № 2, от 23.04.2007 № 734, Брянцевым И.В. по приходному кассовому ордеру от 27.07.2007 № 49. Акционер Мистюков И.А. в рамках дела № А63-1198/2008 обратился в суд с заявлением об установлении размера требований в сумме 1 396 920 рублей, в числе которых была сумма требований в размере 618 000 рублей, возникших из договора займа (квитанция к приходному ордеру от 30.01.2007 № 7, приходные кассовые ордера от 17.04.2007 № 23, от 12.02.2007 № 15), и переданная им ООО ЧОП «СВС-1» за оплату услуг по договору охраны. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2009 по делу № А63-1198/2008 в реестр требований кредиторов ОАО «Элекс» включены требования Мистюкова И.А. в сумме 618 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что приведенные истцами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, стороной которого Мистюков И.А. не являлся, совершен с заинтересованностью применительно к статьям 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах».

Оплата Мистюковым И.А. охранных услуг по договору № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006 не влечет признания его заинтересованным в заключении данной сделки лицом по смыслу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что акционеры ОАО «Элекс» Приданникова О.Г. и Цахилов В.Д. не представили никаких доказательств, по которым сделка могла быть признанной в качестве сделки с заинтересованностью, и указанной сделкой нарушены права и законные интересы ОАО «Элекс», поскольку недействительность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения.

В связи с чем, в удовлетворении требований истцов о признании недействительным договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», как совершенного при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», отказано правомерно.

В обоснование незаконности решения Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу № А63-7120/2014 апеллянтами не приведено никаких доводов, свидетельствующих о том, что суд при рассмотрении настоящего спора принял незаконный и необоснованный судебный акт.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу № А63-7120/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                 О.В. Марченко

                                                                                                            З.М. Сулейманов