Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А63-7120/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

11 марта 2015 года                                                                               Дело  № А63-7120/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Приданниковой Ольги Григорьевны и Цахилова Владислава Дмитриевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу № А63-7120/2014 (судья Андреева А.А.)

по иску акционеров открытого акционерного общества «Элекс» Приданниковай Ольги Григорьевны и Цахилова Владислава Дмитриевича

к открытому акционерному обществу «Элекс» в лице конкурсного управляющего Ельшина А.Н.,

акционеру открытого акционерного общества «Элекс» Мистюкову Игорю Александровичу,

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю,

обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС»

о признании оспариваемой сделки - договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО

«Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», совершенной при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,

о признании оспариваемых сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», крупными и совершенными при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,

о признании недействительным (ничтожным) договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1»,

признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Федеральной налоговой службы России,

Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю,

ИФНС России по г. Пятигорску,

Прокуратуры Ставропольского края,

ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова Алексея Валерьевича,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества «Элекс» (далее – ОАО «Элекс») Приданникова Ольга Григорьевна и Цахилов Владислав Дмитриевич обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Элекс» в лице конкурсного управляющего Ельшина А.Н., акционеру ОАО «Элекс» Мистюкову Игорю Александровичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС-1» (далее – ООО ЧОП «СВС») о признании оспариваемой сделки - договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», совершенной при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», о признании оспариваемых сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», крупными и совершенными при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», о признании недействительным (ничтожным) договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенный между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, ИФНС России по г. Пятигорску, Прокуратура Ставропольского края, ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова Алексея Валерьевича.

Решением суда от 29.10.2014 в удовлетворении требований о признании недействительным договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», отказано. В части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», производство по делу прекращено. В части отказа в удовлетворении требований судебный акт мотивирован тем, что акционеры ОАО «Элекс» Приданникова О.Г. и Цахилов В.Д. не представили никаких доказательств, по которым сделка могла быть признанной в качестве сделки с заинтересованностью, и указанной сделкой нарушены права и законные интересы ОАО «Элекс», поскольку недействительность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения. В части прекращения производства суд первой инстанции указал, что поскольку один из ответчиков по делу (ООО «Максимум»), являющийся стороной по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, ликвидирован, в связи с этим спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемых сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, Приданниковой О.Г. и Цахиловым В.Д. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу № А63-7120/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в период с 28.12.2006 по 30.12.2006 ОАО «Элекс» (продавец) и ООО «Максимум» (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: нежилые помещения № 1-20, 26-29, 32 в основном строении (литера Д), склад (литера Л), производственное здание (литера А), столовую (литера Б), административное здание (литера В), склад (литера К), производственное здание (литера М), производственное здание (литера Н), проходную (литера О), гараж (литера С), склад (литера Т), производственное здание (литера И), цех (литера Ж), расположенное в г. Пятигорске по ул. Первомайской, 51/16. Общая стоимость объектов по договорам составила 1 532 286 рублей, имущество передано по актам приема-передачи.

29.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Максимум», ликвидатором общества назначен Евсеенков А.В.

25.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Максимум», в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Истцы, полагая, что поскольку в оспариваемых сделках участвовали аффилированные лица, то данные сделки по продаже недвижимого имущества ОАО «Элекс» являлись недействительными в силу заинтересованности, заключены без надлежащего одобрения общего собрания акционеров, обратились в суд с настоящими требованиями. Кроме того, истцы указали также на то, что все сделки являлись притворными ввиду того, что они прикрывали продажу предприятия как имущественного комплекса.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается его правоспособность.

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из материалов дела видно, что настоящий иск подан после ликвидации ООО «Максимум».

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку один из ответчиков по делу, являющийся стороной по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, ликвидирован, то спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемых сделок.

В связи с чем, производство по требованиям акционеров ОАО «Элекс» Приданниковой О.Г. и Цахилова В.д. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум» прекращено правомерно.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 по делу № А63-7799/2011, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 и постановлением Федерального суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2012, прекращено производство по иску акционера ОАО «Элекс» Приданниковой Ольгой Григорьевной о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», в связи с ликвидацией ООО «Максимум».

Рассмотрев требования истцов о признании договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», недействительным (ничтожным), совершенным при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», суд первой инстанции правомерно отказал в их удовлетворении ввиду следующего.

11.12.2006 между ОАО «Элекс» (заказчик) и ООО ЧОП «СВС-1» (в настоящий момент - ООО ЧОП «СВС») заключен договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима, по условиям которого ООО ЧОП «СВС-1» обязалось организовать и осуществить охрану и контрольно-пропускной режим на объектах заказчика.

Истцы ссылаясь, что договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006 является недействительным, поскольку заключен при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Из пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05 и от 28.11.2006 № 9148/06.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20