Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А63-2862/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оплата производится по схеме и в сроки: до 30.11.2011 – 40% всех платежей (двести тысяч рублей); до 31.12.2011 – 60% оставшихся платежей (триста тысяч рублей).

Пунктами 5.1 и 5.2 договора установлено, что сторона, желающая прекратить настоящий договор должна заявить об этом другой стороне не позднее, чем за 30 дней до предполагаемого выхода из договора. Заявление должно быть сделано в письменной форме. ООО СХП «Волна» имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае, если КФХ Подчернина Н.Г. вне зависимости от причин не исполняет свои обязательства по принятому дополнительному соглашению. Имущество по принадлежности выходящей стороны должно быть возвращено в течение 2-х недель после выхода.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 16.03.2011 истец письмами от 15.02.2012 № 27/03, от 26.02.2013 уведомило КФХ Подчернина Н.Г. о необходимости оплатить задолженность за аренду водоемов на реке Каменке и возвратить имущество в двухнедельный срок. Факт получения указанных писем и намерение общества прекратить договорные отношения представителем ответчика подтвержден в судебных заседаниях.

В рамках дела № А63-9392/2013 общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ Подчернина Н.Г. о взыскании задолженности и неустойки по договорам о совместной деятельности в размере 2 687 481 рублей. КФХ Подчернина Н.Г. обратилось с встречным исковым заявлением к обществу о взыскании денежных средств в размере 412 000 рублей, и 500 000 рублей, а также признании недействительным договоров о совместной деятельности от 16.03.2011, 16.03.2010 с дополнительными соглашениями и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2014 по делу № А63-9392/2013, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, с КФХ Подчернина Н.Г. в пользу ООО СХП «Волна» взыскана задолженность в размере 1 310 180 рублей, неустойка в размере 356 181,51 рублей, всего 1 666 361,51 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 059 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 29 362,40 рублей. В удовлетворении встречного иска КФХ Подчернина Н.Г. к ООО СХП «Волна» о взыскании денежных средств в размере 412 000 рублей, а также признании недействительным договора о совместной деятельности от 16.03.2011 с дополнительным соглашением отказано.

КФХ Подчернина Н.Г. частично исполняло условия договора о совместной деятельности, однако после отказа судом в признании права собственности за обществом, прекратил производство товарной рыбы и в рамках настоящего спора возражал против возврата имущества (гидротехнических сооружений), ссылаясь на отсутствие права собственности на имущество у общества.

В решении Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2012 по делу № А63-8901/2012, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.05.2013, указано, что гидротехнические сооружения на реке Каменка являются федеральной собственностью, в связи с чем в иске ООО СХП «Волна» о признании права отказано. Судебными актами установлено, что гидротехнические сооружения расположены на прудах реки Каменка. Пруды имеют гидравлическую связь с рекой Каменкой, которая входит в состав единой гидрогеографической сети бассейна реки Дон, поэтому пруды не являются обособленными объектами и не могут находиться в собственности ООО СХП «Волна».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2013 по делу № А63-6155/2013 признано право собственности Российской Федерации на гидротехнические сооружения, в том числе находящиеся на реке Каменка.

Судами по делу № А63-9392/2013 подтверждено, что договор от 16.03.2011 № 3/03 с учетом дополнительного соглашения является смешанным, включающим в себя элементы договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) и договора аренды недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что существенными условиями договора простого товарищества являются общая цель и условие об объединении вкладов сторон для достижения этой цели – выращивание зерна и рыбы в целях реализации.

Суд первой инстанции установил, что стороны по договору определили конкретное направление их деятельности, в тексте договора оговорили взаимные права и обязанности по осуществлению сотрудничества в конкретной сфере деятельности, и сделал вывод о заключенности договора от 16.03.2011.

Материалами дела подтверждено, что в самом договоре стороны согласовали размер вложений и приступили к исполнению договора.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, установленным для договоров данного вида.

Судом первой инстанции верно установлено, что при заключении договора у сторон не возникало вопросов относительно его предмета и состава имущества, используемого в совместной деятельности, договор ими исполнялся, поэтому основания считать указанный договор незаключенным отсутствуют.

Данные выводы соответствуют положениям информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» о том, что стороны договора не вправе ссылаться на его незаключенность.

Материалами дела подтверждается (в том числе актом совместного осмотра от 16.08.20104) и ответчиком не оспаривается, что спорные гидротехнические сооружения, а также вагон бочка, вагон полевой, кран «Пионер», находятся в пользовании КФХ Подчернина Н.Г.

Само по себе отсутствие акта приема-передачи к договору от 16.03.2011 при доказанности фактического владения ответчиком спорными объектами не опровергает передачу имущества.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Спорные гидротехнические сооружения образуют водоемы (пруды) №№ 24-8 и 24-9, которые расположены на земельном участке с кадастровым номером 26:05:0:559 и находятся у общества в аренде.

Указанный земельный участок предоставлен ООО СХП «Волна» (арендатор) во временное владение и пользование на основании постановления администрации Труновского муниципального района Ставропольского края (арендодатель) и договора аренды от 12.11.2010 № 62.

Письмом от 10.01.2014 № 70 администрация Труновского муниципального района Ставропольского края указала, что поскольку на спорном земельном участке кадастровый номер 26:05:0:559 находятся русловые объекты, относящиеся к федеральной собственности, в связи с чем ООО СХП «Волна» рекомендовано провести мероприятия по разделу арендуемых земельных участков (с выделением земельных участков, занятых водными объектами) с целью внесения соответствующих изменений в договор аренды от 12.11.2010 № 62.

Однако, до настоящего времени данные мероприятия не произведены, договор аренды не расторгался, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке, земли из собственности муниципального образования Труновского муниципального района Ставропольского края в федеральную собственность не переданы.

Задолженности по арендным платежам у общества не имеется; нарушений режима землепользования и пользования объектами товарного рыбоводства обществом не допущено.

ООО СХП «Волна» вносит арендную плату за всю площадь земель принятых по договору аренды, в том числе, и за земли находящиеся под водными объектами.

Сам по себе факт передачи арендованного имущества в пользование третьему лицу без согласия арендодателя (администрации Труновского муниципального района Ставропольского края), также не может быть принят во внимание, поскольку к договору о совместной деятельности к нему не могут применяться ограничения, установленные частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанной нормы арендатор вправе сдавать арендованное имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу, предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив с согласия арендатора.

Ограничение полномочий арендатора в отношении арендованного имущества относится к тем случаям, когда имущество (права на него) выбывает из владения арендатора.

При этом, исходя из смысла и содержания договора о простом товариществе, с учетом положений главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество из владения собственника, арендатора не выбывает.

По спорному договору, имеющиеся права на имущество объединяются для общей цели - извлечение прибыли, для достижения которой создано простое товарищество.

Учитывая, что спорные объекты находятся у ответчика, который в заявленный период обязательства по договору исполнял ненадлежащим образом, чем препятствовал выполнению государственной и краевой программы по выращиванию товарной рыбы, исковые требования о возврате имущества подлежат удовлетворению.

При этом общество в соответствии с условиями договора (пункты 5.1 и 5.2) письмами от 15.02.2012 № 27/03, от 26.02.2013 уведомило ответчика о необходимости оплатить задолженность за аренду водоемов в реке Каменке и возвратить имущество в двухнедельный срок в связи с прекращением договора.

Исходя из того, что собственник – Российская Федерация в лице уполномоченного органа территориального управления выступает в деле в качестве соистца и требовало прекращения пользования ответчиком спорными объектами, суд первой инстанции правомерно посчитал, что порядок взаимоотношений между обществом и собственником не влияет на незаконность нахождения КФХ Подчернина Н.Г. на спорных объектах.

В настоящий момент право собственности Российской Федерации в ЕГРП на спорные объекты не зарегистрировано, ввиду отсутствия необходимой документации, в том числе технических или кадастровых паспортов. Данные документы имеются у балансодержателя - ООО СХП «Волна», несущего бремя содержания данных объектов (ремонт, страхование и т.д.), выполняющего задачи по реализации государственной и краевой программ и имеющего разрешение на пользование водными объектами в целях забора (изъятия) водных ресурсов из поверхностных водоемов при осуществлении авакультуры (рыбоводства).

У ответчика в момент заключения договора не возникало сомнения в наличии у общества законного титула владельца спорных объектов. Собственник – Российская Федерация в лице уполномоченного органа не требует в настоящем процессе возврата имущества в свое владение и отказ в иске обществу нарушал бы принципы справедливости и учета баланса частных и публичных интересов.

В этой связи имущество должно быть возвращено тому, у кого оно было получено стороной по договору, в том числе для проведения мероприятия по разделу арендуемых земельных участков (с выделением земельных участков, занятых водными объектами) с целью внесения соответствующих изменений в договор аренды от 12.11.2010 № 62, а также последующим определением объема правомочий общества по отношению к спорным гидротехническим сооружениям.

Кроме того, это не лишает права собственника – Российской Федерации защищать свои права путем предъявления соответствующих исков, в том числе к ООО СХП «Волна», поскольку удовлетворение иска о возврате имущества, являющегося федеральной собственностью, во владение ООО СХП «Волна» не влечет возникновения вещных прав у общества на данные объекты.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции являются обоснованными, а исковые требования удовлетворены правомерно.

Довод апелляционной жалобы о том, что у общества отсутствует право собственности на спорные объекты и оно не вправе обращаться с настоящим иском, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

В пункта 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13) указано, что по смыслу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

Судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

При таких обстоятельствах и в связи с тем, что настоящий спор не является спором о праве собственности