Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А63-4410/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

26 февраля 2015 года                                                                           Дело  № А63-4410/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золотых Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2014 по делу № А63-4410/2014 (судья Жарина Е.В.)

по иску Литвиненко Веры Васильевны

к сельскохозяйственному производственному кооперативу-колхозу «Новоспицевский» (ОГРН 1022603030614)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Новоспицевский», созванного на основании решения о проведении внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Новоспицевский» от 03.04.2014 и проведенного 18.04.2014,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

членов сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза «Новоспицевский» Золотых Татьяны Михайловны, Ладович Любови Федоровны, Семеновой Надежды Геннадьевны, Бондаренко Владимира Борисовича,

по иску Золотых Татьяны Михайловны и Бондаренко Владимира Борисовича,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Новоспицевский»,

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Новоспицевский» от 18.04.2014,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

член сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Новоспицевский» (далее - СПКК «Новоспицевский», кооператив, колхоз) Литвиненко Вера Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СПКК «Новоспицевский» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива, созванного на основании решения о проведении внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 03.04.2014 и проведенного 18.04.2014.

Золотых Татьяна Михайловна и Бондаренко Владимир Борисович обратились с иском к кооперативу о признании недействительными решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 18.04.2014, созванного инициативной группой 14.03.2014.

Решением суда от 13.10.2014 исковые требования Литвиненко В.В. удовлетворены. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский», созванного на основании решения о проведении внеочередного общего собрания членов колхоза от 03.04.2014 и проведенного 18.04.2014. В удовлетворении исковых требований Золотых Т.М. и Бондаренко В.Б. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 18.04.2014 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Золотых Т.М. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Золотых Т.М. и Бондаренко В.Б. отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, повестка дня собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 18.04.2014 объявлена с нарушением порядка, установленного законом о кооперации, в связи с чем голосование на собрании проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня. Также апеллянт указывает, что данное собрание проведено по инициативе 1/10 членов кооператива с нарушением процедуры определения круга лиц, имеющих право на участие в собрании и соблюдение требований закона относительно кворума для правомочности собрания и принятия решения. Кроме того, Золотых Т.М. ссылается на нарушение прав ассоциированных членов кооператива.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 25 Постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», правильность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в части отказа в признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 18.04.2014, проведенного по решению инициативной группы от 14.03.2014.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2014 по делу № А63-4410/2014 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, СПКК «Новоспицевский» образован в процессе реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Новоспицевское» и зарегистрирован постановлением главы Грачевской районной государственной администрации 07.02.2002.

03.03.2014 члены кооператива в количестве 7 человек: Литвиненко В.В., Хорошилов Л.И., Войтенко А.Г., Коленкин И.А., Воронковальский А.А., Казаков А.И., Лазаренко В.В. обратились к директору СПКК «Новоспицевский», в наблюдательный совет и правление кооператива с требованием о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива с включением в повестку дня вопросов об избрании наблюдательного совета (с предложением кандидатур по членам наблюдательного совета), правления кооператива (с предложением кандидатур по членам правления) и принятии в члены СПКК «Новоспицевский» граждан Омарова М.М., Афонина Р.В., Овчаренко А.Н., Пуля О.Я., Илларионова Е.А., Сафонова Е.В.

В связи неполучением ответа от органов управления кооператива указанная инициативная группа 14.03.2014 приняла решение о проведении 18.04.2014 внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» по следующим включенным в повестку дня вопросам:

1. Избрание членами наблюдательного совета Казакова А.И., Гаврилову Г.С., Воронковальского А.А.

2. Избрание членами правления Лагутина А.А., Штрекер В.Я., Войтенко А.Г., Лазаренко В.В., Коленкина И.А., Литвиненко В.В., Хорошилову Л.И.

3. Принятие в члены СПКК «Новоспицевский» Омарова М.М., Афонина Р.В., Овчаренко А.Н., Пуля О.Я., Илларионова Е.А., Сафонова Е.В.

Начало регистрации участников собрания определено 18.04.2014 в 10 часов 20 минут, собрание должно быть проведено 18.04.2014 в 11 часов 00 минут, место проведения собрания: Дом культуры «Новоспицевский», пос. Новоспицевский, ул. Центральная, 8.

Всем членам кооператива направлено уведомление о проведении собрания от 14.03.2014.

18.04.2014 в 11 часов 00 минут в Доме культуры «Новоспицевский» проведено собрание членов СПКК «Новоспицевский» с повесткой дня, утвержденной решением инициативной группы от 14.03.2014.

В собрании членов СПКК «Новоспицевский», проведенному по решению инициативной группы от 14.03.2014, приняли участие 39 членов кооператива и 7 ассоциированных члена, решения собрания оформлены протоколом № 3 от 18.04.2014, на собрании приняты решения:

1. Избрать членами наблюдательного совета Казакова А.И., Гаврилову Г.С., Воронковальского А.А.

2. Избрать членами правления Лагутина А.А., Штрекер В.Я., Войтенко А.Г., Лазаренко В.В., Коленкина И.А., Литвиненко В.В., Хорошилову Л.И.

3. Принять в члены СПКК «Новоспицевский» Омарова М.М., Афонина Р.В., Овчаренко А.Н., Пуля О.Я., Илларионова Е.А., Сафонова Е.В.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Внеочередное собрание членов СПКК «Новоспицевский» созвано по требованию инициативной группы, состоящей из более чем одной десятой членов кооператива, требования адресованы органам управления кооператива. Требования инициативной группы в составе Литвиненко В.В., Хорошилова Л.И., Войтенко А.Г., Коленкина И.А., Воронковальского А.А., Казакова А.И., Лазаренко В.В. в установленный семидневный срок не были рассмотрены, в связи с чем решение о проведении собрания принято этими членами кооператива, что соответствует статьей 21 Закона о сельхозкооперации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно посчитал, что порядок созыва собрания по требованию инициативной группы в составе Литвиненко В.В., Хорошилова Л.И., Войтенко А.Г., Коленкина И.А., Воронковальского А.А., Казакова А.И., Лазаренко В.В. соответствует закону и не может быть признано незаконным.

В соответствии со статьей 22 Закона о сельхозякооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

При проведении собрания инициативной группой в составе Литвиненко В.В., Хорошилова Л.И., Войтенко А.Г., Коленкина И.А., Воронковальского А.А., Казакова А.И., Лазаренко В.В. требования закона о сроке уведомления членов кооператива о дате, времени и месте проведения собрания исполнены, что не оспорено Золотых Т.М., Бондаренко В.Б., Ладович Л.Ф. и Семеновой Н.Г.

Бондаренко В.Б. также ссылался на незаконность выдвижения инициативной группой в составе Литвиненко В.В., Хорошилова Л.И., Войтенко А.Г., Коленкина И.А., Воронковальского А.А., Казакова А.И., Лазаренко В.В. кандидатов в наблюдательный совет кооператива и правление кооператива, однако такое право предоставлено инициативной группе пунктом 7 статьи 22 Закона о сельхозкооперации.

Согласно статье 24 Закона о сельхозкооперации кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Инициативной группой и Золотых Т.М. представлены различные списки членов кооператива, как по количеству, так и по составу участников.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно принято во внимание значительное количество корпоративных споров, рассмотренных Арбитражным судом Ставропольского края в отношении СПКК «Новоспицевский» (дела № А63-15707/2012, А63-9496/2013, А63-11625/2013, А63-11942/2013, А63-3998/2014, А63-5447/2014, А63-6812/2014, А63-7810/2014), что свидетельствует о длительном корпоративном конфликте в кооперативе между его членами, в результате которого оспариваются все решения общих собраний членов кооперативы, принятые после 01.09.2012, в том числе об избрании директора кооператива и нового состава наблюдательного совета кооператива. В кооперативе отсутствуют списки членов, с которыми были бы согласны все участвующие в деле лица, поскольку каждая из инициативных групп ведет свои списки лиц, полномочных на принятие участие в общем собрании членов кооператива.

В то же время, согласно статье 24 Закона о сельхозкооперации и пункту 7.4.1 устава кооператива кворум при приеме решений на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

В протоколе оспариваемого общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» № 3 от 18.04.2014 указано количество членов кооператива соответственно 46 человек, из которых в собрании принимали участие