Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А18-770/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

20 февраля 2015 года                                                                           Дело  № А18-770/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Республики Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 12.09.2014 по делу № А18-770/2013 (судья Нальгиев Б.Х.)

по исковому заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия «Дорожно-эксплуатационное управление»

к Правительству Республики Ингушетия,

государственному унитарному предприятию «Дорожный сервис»,

государственному унитарному предприятию «Межрайонное дорожное строительно-ремонтное управление»

о признании недействительным распоряжения Правительства Республики Ингушетия от 30.10.2013 №731-р, признании недействительной (ничтожной) сделки по изъятию и передаче имущества государственного унитарного предприятия «Дорожно-эксплуатационное управление» на баланс государственного унитарного предприятия Дорожный сервис», оформленной тремя актами о приеме-передаче основных средств от 31.10.2013 в соответствии с распоряжением Правительства Республики Ингушетия от 30.10.2013 №731-р, истребовании из чужого незаконного владения государственного унитарного предприятия «Межрайонное дорожное строительно-ремонтное управление» имущество, переданное ему 11.06.2014 государственным унитарным предприятием «Дорожный сервис» двумя актами о приеме-передачи основных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия,

ГУ «Государственное управление автомобильных дорог Республики Ингушетия»,

при участии в судебном заседании представителя Правительства Республики Ингушетия Дзарахова М.М. (доверенность № АМ-10/р от 12.01.2015), конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия «Дорожно-эксплуатационное управление» Яндиева М.Б. (лично), представителя общества с ограниченной ответственностью КБ «Рингкомбанк» Ахильгова Х.Х. (доверенность от 06.02.2015),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 24.12.2013 в отношении государственного унитарного предприятия «Дорожно-эксплуатационное управление» (далее - ГУП «ДЭУ», должник, предприятие) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яндиев Магомед Бесланович.

Решением суда от 21.04.2014 предприятие признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яндиев М.Б.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным распоряжения Правительства Республики Ингушетия (далее – правительство) от 30.10.2013 № 731-р, о признании недействительными (ничтожными) сделок по изъятию и передаче имущества ГУП «ДЭУ» на баланс государственного унитарного предприятия «Дорожный сервис» (далее – ГУП «Дорожный сервис»), оформленных тремя актами о приеме-передаче основных средств от 31.10.2013 в соответствии с распоряжением правительства от 30.10.2013 № 731-р, об истребовании из чужого незаконного владения государственного унитарного предприятия «Межрайонное дорожное строительно-ремонтное управление» (далее – ГУП «МДСРУ») имущества, переданного ему 11.06.2014 ГУП «Дорожный сервис» двумя актами о приеме-передачи основных средств.

Решением суда от 12.09.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано недействительным распоряжение правительства от 30.10.2013 № 731-р. Признаны недействительными (ничтожными) сделки по изъятию и передаче имущества ГУП «ДЭУ» на баланс ГУП «Дорожный сервис», оформленные тремя актами о приеме-передаче основных средств от 31.10.2013 в соответствии с распоряжением правительства от 30.10.2013 № 731-р. Из чужого незаконного владения ГУП «МДСРУ» истребовано имущество, переданное ему 11.06.2014 ГУП «Дорожный сервис» двумя актами о приеме-передаче основных средств. Судебный акт мотивирован тем, что изъятие собственником - правительством на основании распоряжения от 30.10.2013 №731-р имущества, закрепленного за ГУП «ДЭУ» на праве хозяйственного ведения, привело к невозможности осуществления должником целевой хозяйственной деятельности, поскольку, спорное имущество использовалось предприятием в целях осуществления уставной деятельности.

Не согласившись с принятым судебным актом, правительством подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих нахождение оспариваемого имущества на праве хозяйственного ведения ГУП «ДЭУ». Правительство также указывает, что акт собственника о закреплении за должником имущества не издавался, в связи с чем у ГУП «ДЭУ» отсутствовало право хозяйственного ведения на имущество.

В судебном заседании представитель правительства представил выписку из реестра государственного имущества Республики Ингушетия, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника и представитель общества с ограниченной ответственностью КБ «Рингкомбанк» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 12.09.2014 по делу № А18-770/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, распоряжением правительства от 03.05.2012 № 286-р образовано ГУП «ДЭУ» путем реорганизации в форме слияния следующих государственных унитарных предприятий: «Назрановское дорожно-строительное управление», «Малгобекское дорожное ремонтно-строительное управление», «Орджоникидзевское дорожное ремонтно-строительное управление, «Джейрахское дорожное ремонтно-строительное управление», «Дорожно-строительное управление», «Проектно-сметная группа».

Передаточными актами от 20.09.2012, 18.09.2012, 13.09.2012, 12.09.2012, 11.09.2012, 10.09.2012, имущество реорганизованных предприятий передано образованному путем слияния новому предприятию - ГУП «ДЭУ».

03.09.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Ингушетия в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании предприятия.

24.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Республике Ингушетия произведена государственная регистрация устава предприятия.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 24.12.2013 в отношении ГУП «ДЭУ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яндиев М.Б.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.04.2014 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яндиев М.Б.

Распоряжением правительства от 30.10.2013 № 731-р Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия совместно с Государственным управлением автомобильных дорог Республики Ингушетия поручено осуществить мероприятия по передаче с баланса ГУП «ДЭУ» на баланс ГУП «Дорожный сервис» имущества согласно Приложениям № 1и 2 к данному распоряжению (т. 9 л. д. 113-129).

Согласно приложениям № 1 и 2 передаче с баланса ГУП «ДЭУ» на баланс ГУП «Дорожный сервис» подлежит имущество в количестве 260 единиц, из них недвижимое имущество 41 единица, движимое имущества 219 единиц.

31.10.2013 тремя актами о приме-передаче основных средств указанное в распоряжении имущество передано с баланса ГУП «ДЭУ» на баланс ГУП «Дорожный сервис».

Из содержания распоряжения правительства от 30.10.2013 №731-р видно, что имущество изымается из хозяйственного ведения и снимается с баланса должника (т. 9 л. д. 94-112).

Выпиской из реестра государственного имущества Республики Ингушетия подтверждено, что числившееся на балансе предприятия имущество является государственной собственностью Республики Ингушетия.

Отношения между правительством и предприятием, связанные с изъятием имущества, имеют гражданско-правовой характер и являются сделкой.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 7 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон № 161-ФЗ не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) указано, что поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ, совершенные унитарными предприятиями сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника (пункт 10 постановления № 10/22).

Пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров необходимо учитывать, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципального предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим муниципальным предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На дату совершения спорной сделки (за 2