Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А20-5483/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А20-5483/2013

17 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:  ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Жаноковой Залины Аслановны на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.11.2014 по делу № А20-5483/2013 и на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.11.2014                       о возвращении встречного искового заявления по делу № А20-5483/2013                                (судья Байзулаев Р.И.)

по иску закрытого акционерного общества научно-технический центр «СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ» (ИНН 0711054420, ОГРН 1020700751862, г. Нальчик)

к индивидуальному предпринимателю Жаноковой Залине Аслановне                                    (ИНН 0721500230312, ОГРНИП 312072502000060, г. Нальчик),

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике (г. Нальчик, ОГРН 1040700234321)

о признании недействительным договора аренды нежилых помещений,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - закрытого акционерного общества научно-технический центр «СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ» – Максидов А.Л. (доверенность от 18.01.2014 № 34);

от ответчика - индивидуального предпринимателя Жаноковой Залины Аслановны –                   не явились, извещены;

от третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество научно-технический центр «СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ» (далее – истец, общество, ЗАО НТЦ «СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ») обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Жаноковой Залине Аслановне (далее – ответчик, предприниматель, Жанокова З.А.) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений от 05.12.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике (далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2014, иск удовлетворен, ходатайство Жаноковой З.А.                     о прекращении производства по делу отклонено.

Постановлением кассационного суда от 24.09.2014 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение  в первую инстанцию на том же основании, что они не содержат мотивов, по которым не приняты во внимание выводы суда, указанные в решении по делу №А20-1645/2013, по которому дана оценка доводам истца о подписании спорного договора неуполномоченным лицом.

При новом рассмотрении  в суд поступило заявление ответчика о прекращении производства по делу на том основании, что аналогичный спор рассмотрен по арбитражному делу №А20-1645/2013 и истцу отказано в удовлетворении иска                         о признании договора аренды незаключенным.

Кроме того, Жанокова З.А. подала встречный иск  о расторжении договора аренды от 05.12.2012, взыскании с ответчика 14 953 412 руб., убытков с принятием обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра регистрировать любые сделки по переходу прав на указанное имущество. Одновременно заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины по иску.

Определением суда от 11.11.2014 в удовлетворении ходатайства  Жаноковой З.А .           об отсрочке уплаты государственной пошлины отказано, встречное исковое заявление                   с ходатайством о  принятии обеспечительных мер возвращено заявителю.

Решением суда от 14.11.2014 Жаноковой З.А. в удовлетворении ходатайства                         о прекращении производства по делу отказано, признан недействительным (ничтожным) договор аренды нежилых помещений от 15.12.2012, заключенный между ЗАО НТЦ «СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ» и индивидуальным предпринимателем Жаноковой З.А.                  С  предпринимателя пользу общества взысканы 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Определение о возврате встречного иска мотивирован тем, что ответчиком при подаче иска госпошлина не уплачена, ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины не подлежит удовлетворению, так как в нарушение требований статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ходатайству                     не приложены документы, подтверждающие тяжелое материальное положение             ответчика.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что согласно учредительным документам истца, правом распоряжаться имуществом истца без доверенности вправе только генеральный директор общества, исполнительный директор таким правом не обладает, в связи с чем договор аренды, подписанный от имени общества неуполномоченным лицом, является недействительным.

Решение суда и определение о возвращении встречного иска обжалованы                 Жанокой З.А. в апелляционном порядке. В жалобе Жанокова З.А. указала, что  решением  Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу №А20-1645/2013 установлено и доказано, что исполнительный директор общества действовал                                в соответствии с полномочиями, установленными уставом общества, при этом признаков ничтожности сделки не выявлены. По указанном и настоящему делу  предметы иска тождественны, поэтому обстоятельства, устраненные по делу №А20-1645/2013 не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Доводы о незаконности определения суда о возврате встречного иска апелляционная жалоба не содержит.

В отзыве на  апелляционную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения в виду их законности и обоснованности. Согласно Уставу общества, правом заключения сделок от имени общества без доверенности обладает исключительно генеральный директор общества, которым договор, подписанный исполнительным директором, не одобрен, о чем свидетельствует имеющая в деле переписка.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционная жалоба может быть подана как на один судебный акт, так и на несколько судебных актов, принятых по одному делу, каждый из которых может быть обжалован отдельно, что само по себе не противоречит правилам главы 34 АПК РФ. В одной жалобе могут содержаться требования об обжаловании,                       в частности, решения и определения о возвращении встречного искового заявления.

Согласно абзацу 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

В данном случае апелляционная жалоба предпринимателя на решение суда 14.11.2014 и на определение от 11.11.2014, рассматривается судом апелляционной инстанции в одном судебном заседании, что позволяет более подробно изучить материалы дела.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на нее, просил решение и определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, о причинах неявки суд не известили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Проверив правильность решения от 14.11.2014 и определения от 11.11.2014  суда первой инстанции в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266 -                  272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что данные судебные акты суда первой инстанции являются законными и обоснованными и не подлежат отмене,                                   а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о государственной регистрации права от 19.10.1999 серии 07 АА №007139 обществу принадлежит на праве собственности спорное помещение, расположенное по адресу: гор. Нальчик, ул. Гагарина (Идарова), 129.

05 декабря 2015 года между сторонами заключен договор аренды, по условиям которого общество обязалось передать в аренду нежилое помещение площадью                      1 218,4 кв. м сроком на 5 лет, а Жанокова З.А. уплачивать арендную плату из расчета               250 руб. за 1 кв. м (пункты 1.1, 5.1).

Однако 15.01.2013 руководителем общества издан приказ о том, что исполнительный директор (лицо подписавшее договор), не имел права на заключение договора аренды и распоряжения имуществом общества Обществом были предприняты меры, чтобы Жанокова З.А. подписала договор аренды с генеральным директором и когда та отказалась, то 16.04.2013 обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным..

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.10.2013 по делу №А20-1645/2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции,                   в иске обществу было отказано.

26 ноября 2013 года общество обратилось с настоящим иском о признании договора аренды недействительным (ничтожным) на том основании, что со стороны арендодателя он подписан неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ»                        в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил высший суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее - Постановление ВАС № 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления ВАС № 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Данный вывод подтверждается и правовой позицией, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.08.2013 № ВАС – 11874/13 по делу №А13-2466/2012.

В силу пунктов 1, 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Уставом общества установлено, что органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор (пункты 6.1, 8.6). Руководство текущей деятельностью организации осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, к компетенции которого отнесено, в том числе и совершение сделок, распоряжение имуществом и средствами. Согласно выписки из Единого государственного реестра о государственной регистрации общества видно, что только генеральный директор имеет право без доверенности действовать от имени организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства о наличии у Бондарева Л.Н. полномочий на подписание договора аренды. На основании пункта 8.4 устава он не мог распоряжаться имуществом общества, так как такие полномочия возложены на руководителя организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой                      судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная                         сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае имущество общества передано Жаноковой З.А. в аренду в нарушении пункта 2 статьи 53 ГК РФ неуполномоченным лицом, а поэтому суд  пришел к правильному выводу, что договор аренды от 05.12.2012 следует признать недействительным (ничтожным).

Доводы Жаноковой З.А. о прекращении производства по делу в связи