Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А63-8457/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Наряду с этим выделяются принципы корпоративного управления, которым должны соответствовать действия акционеров, чтобы удовлетворять требованию добросовестности, а также принципы публичного ведения дел и прозрачности информации о деятельности корпорации.

Закон № 208-ФЗ не содержит понятия «злоупотребление правом акционерами», равно как и другими участниками акционерных отношений.

Однако злоупотребление правом акционером можно определить как осуществление акционером права в противоречие с его назначением, установленным акционерным законодательством, а также принципом добросовестности, с целью причинения вреда акционерному обществу и (или) иным участникам акционерного правоотношения.

С учетом изложенного принятие незаконного решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям из нераспределенной прибыли прошлых лет приведет к нарушению баланса интересов участников корпоративных отношений и прав акционеров на участие в управлении обществом, в том числе соответствующего права истца.

Признавая недействительным решение Совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 02.06.2014 по первому вопросу повестки дня: «Рекомендовать годовому общему собранию акционеров произвести выплату дивидендов по привилегированным акциям денежными средствами в размере 0,01 рубля на 1 (одну) акцию из нераспределенной прибыли прошлых лет в установленный законодательством срок и определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, на 20 день с даты принятия решения о выплате дивидендов годовым общим собранием акционеров общества», суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение совета директоров носит рекомендательный характер и не обязывает годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке произвести выплату дивидендов по привилегированным акциям.

Суду не представлены доказательства нарушения оспариваемым решением прав и (или) законных интересов истца как акционера общества, а также доказательства того, что обжалуемое решение совета директоров повлекло причинение истцу убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий, что является самостоятельным основанием для отказа в признании недействительным оспариваемого решения совета директоров по первому вопросу повестки дня.

Подателем жалобы не приведено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Решение суда от 13.11.2014  в части признания недействительным решения Совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 02.06.2014 по первому вопросу повестки дня следует отменить, с принятием в данной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

Также подлежит отмене решение суда в части распределения судебных расходов.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина в размере 6 000 руб. за рассмотрение требований, удовлетворенных судом, относится на ответчика и подлежит взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями  268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2014 по делу               № А63-8457/2014 в части признания недействительным решения Совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 02.06.2014 по первому вопросу повестки дня, а также в части  распределения судебных расходов отменить.

В удовлетворении требования о признания недействительным решения Совета директоров ОАО «Ставропольнефтегеофизика» от 02.06.2014 по первому вопросу повестки дня отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ставропольнефтегеофизика» в пользу закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «ГЕОТЕК» 6 000 руб. расходов по госпошлине по иску.

В остальной части решение суда от 13.11.2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                            З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило