Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А63-6655/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД   ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

20 января 2015 года                                                                                   Дело № А63-6655/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманов З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Харатяном Г.Э.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал», Курасова Николая Васильевича, Курасова Александра Николаевича, Косенко Николая Ильича, Никитенко Нины Ильиничны

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 по делу                         № А63-6655/2014 (под  председательством судьи Андреевой А.А.)

по иску Косенко Николая Ильича, г. Минеральные Воды, Никитенко Нины Ильиничны, г. Минеральные Воды,

к Курасову Николаю Васильевичу, Минераловодский район, п. Первомайский, Курасову Александру Николаевичу, Минераловодский район, п. Первомайский, обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал» ОГРН 1022601456712, г. Минеральные Воды,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, Прокофьев Сергей Николаевич, г. Минеральные Воды,

о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале, о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи доли в уставном капитале, о признании права собственности доли в уставном капитале,

при участии в заседании представителей:

от Косенко Н.И.: Косенко Н.И. (лично);

от Курасова Н.В.: представитель Русинов В.А. по доверенности от 26.05.2014;

от Курасова А.Н.: представитель Русинов В.А. по доверенности от 13.03.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал»: представитель Русинов В.А. по доверенности № 5 от 16.12.2013;

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Косенко Николай Ильич и Никитенко Нина Ильинична обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Курасову Николаю Васильевичу, Курасову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский                 автовокзал» (далее – общество) с требованиями:

 - о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25 %, принадлежащих Косенко Николаю Ильичу, от 04.03.2008, заключенного в пользу Курасова Николая Васильевича, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем восстановления за Косенко Николаем Ильичом права обладания долей в размере 25 % в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал»;

 - о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25 %, принадлежащих Никитенко Нине Ильиничне, от 04.03.2008, заключенного в пользу Курасова Николая Васильевича, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем восстановления за Никитенко Ниной Ильиничной права обладания долей в размере 25 % в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал»;

 - о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 84,7 % от 07.03.2013, заключенного между Курасовым Николаем Васильевичем и Курасовым Александром Николаевичем;

- о признании за Косенко Николаем Ильичом права собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал»;

- о признании за Никитенко Ниной Ильиничной права собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал»;

- об обязании ООО «Минераловодский автовокзал» представить в налоговый орган сведения об участниках ООО «Минераловодский автовокзал» Косенко Николае Ильиче с долей 25 % и Никитенко Нине Ильиничне с долей 25 % для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества Косенко Николае Ильиче с долей в размере 25 %, Никитенко Нине Ильиничне с долей в размере 25 %.

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемых сделок Курасов Н.В. собственником долей в уставном капитале общества не являлся. Приговором Минераловодского городского суда от 23.12.2013 Курасов Н.В. признан виновным в том, что путем обмана приобрел право на чужое имущество, а именно на 25 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», принадлежащих Косенко Н.И., и на 25 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», принадлежащих Никитенко Н.И.

Требования о признании за Косенко Н.И. и Никитенко Н. И. права собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» мотивированы заблуждением Никитенко Н.И. относительно права собственности Кузьминой Е.М. на 15,3 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». При наличии информации Никитенко Н.И. передала бы Курасову Н.В. не 50 % доли, а 34,7 %, оставив за собой право собственности на 25 % доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 16.10.2014 исковые требования удовлетворены частично.                      Суд признал недействительными договоры: дарения долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25 % от 04.03.2008, заключенный между Курасовым Николаем Васильевичем и Косенко Николаем Ильичом; дарения долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25 % от 04.03.2008, заключенный между Курасовым Николаем Васильевичем и Никитенко Ниной Ильиничной; купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 34,7 % от 07.03.2013, заключенный между Курасовым Николаем Васильевичем и Курасовым Александром Николаевичем. В порядке применения последствий недействительности договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 суд признал за Косенко Николаем Ильичом право на 25 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» и за Никитенко Ниной Ильиничной право на 9,7 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал»; обязал ООО «Минераловодский автовокзал» представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю сведения об участниках ООО «Минераловодский автовокзал» Косенко Николае Ильиче с долей 25 % и Никитенко Нине Ильиничне с долей 9,7 % для внесения изменений в ЕГРЮЛ в месячный срок после вступления решения в законную силу.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд признал недействительными договоры дарения от 04.03.2008, исходя из фактов, установленных приговором Минераловодского городского суда от 23.12.2013. Отсутствие у истцов волеизъявления на заключение с Курасовым Н.В. договоров дарения позволило суду на основании статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировать договоры безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 как ничтожные сделки. Удовлетворяя частично требования истцов о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», заключенного между Курасовым Николаем Васильевичем и Курасовым Александром Николаевичем, суд указал, что на момент совершения оспариваемой сделки Курасов Н.В. собственником 84,7% доли в уставном капитале общества не являлся.

В апелляционных жалобах Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. просят решение суда первой инстанции от 16.10.2014 изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.03.2013 в части передачи Курасову А.Н. доли в размере 50%, отказа в признании за Никитенко Н.И. права на долю в размере 15,3%, обязании ООО «Минераловодский автовокзал» представить в налоговую инспекцию сведения об участнике  ООО «Минераловодский автовокзал» Никитенко Н.И. с долей 15,3%. Апеллянт просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 84,7 % от 07.03.2013, заключенный между Курасовым Николаем Васильевичем и Курасовым Александром Николаевичем; признать за Никитенко Н.И. право на долю в размере 25 % в уставном капитале; обязать ООО «Минераловодский автовокзал»  представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы сведения о Никитенко Нине Ильиничне с долей 25 % для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участнике общества Никитенко Н.И. с долей в размере 25%.

В апелляционных жалобах Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. указывают, что решение суда является незаконным в части признания за Никитенко Н.И. права на 9,7% доли в уставном капитале, в то время как ей принадлежат 25% доли. Также апеллянты считают, что вывод суда об отказе в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 50% от 07.03.2013 является неверным в связи с тем, судом не было учтено  наложение арестов на 84,7% доли в уставном капитале. Кроме того, Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. считают, что суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истцов при заключении спорных договоров в части 50 % и не учел факт злоупотребления правом Курасовым Н.В.

В апелляционных жалобах Курасов Н.В., Курасов А.Н. и ООО «Минераловодский автовокзал» просят решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 в части удовлетворения исковых требований отменить и отказать Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податели жалоб указывают на ошибочность выводов суда первой инстанции о ничтожности оспариваемых сделок, поскольку приговором Минераловодского городского суда от 23.12.2013 не установлен факт того, что подписи в договорах безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале общества от 04.03.2008 от имени Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. выполнены Курасовым Н.В.

В отзывах Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. просят отказать в удовлетворении апелляционных жалоб Курасова Н.В., Курасова А.Н. и общества.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена 02.12.2014 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрены и отклонены ходатайства                  Курасова Н.В. и Курасова А.Н. об отложении судебного разбирательства, мотивированные их болезнью и невозможностью явки в судебное заседание. Поскольку явка в процесс – это право, а не обязанность стороны, представитель присутствует в судебном заседании, апелляционный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. В ходатайстве не указаны причины невозможности рассмотрения дела без личного участия ответчиком.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и            месте судебного заседания, в суд представителей не направили. От Межрайонной           инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель Курасова Н.В., Курасова А.Н. и общества поддержал доводы апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в них.

Косенко Н.И. озвучил правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены                Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителя лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела установлено, что в январе 2008 года Никитенко Нина Ильинична выкупила 100 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» (том 2 л.д. 37-38).

23 января 2008 года Никитенко Н. И. подарила 50 % долей в уставном капитале Курасову Николаю Васильевичу и 25 % долей в уставном капитале Косенко Николаю Ильичу (том 2 л.д. 35-36).

В январе 2008 года между Курасовым Н.В., Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. подписан учредительный договор (в новой редакции), по условиям которого уставной капитал общества распределился между учредителями (участниками) общества следующим образом: Курасов Н.В. – 50% доли, Косенко Н.И. – 25% доли и Никитенко Н.И. – 25% доли (том 2 л.д. 42-44).

23.01.2008 общим собранием участников общества утвержден устав ООО «Минераловодский вокзал» в новой редакции, в котором участниками общества значились Курасов Н.В.,  Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. (том 2 л.д.  47-59).

04 марта 2008 года Никитенко Н. И. и Косенко Н. И. по договорам безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ОО «Минераловодский автовокзал» передали принадлежащие им доли Курасову Николаю Васильевичу. В результате указанных сделок Курасов Н.В. стал единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала (том 2 л.д. 60- 66).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по дело № А63-3497/2008 от 02.07.2009 за Кузьминой Е.М. признано право собственности на 15,3 % доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал».

06.03.2013 Кузьмина Е. М. продала свою долю в уставном капитале общества Прокофьеву Сергею Николаевичу.

07.03.2013 Курасов Николай Васильевич заключил с Курасовым Александром Николаевичем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84,7 %, о чем регистрирующим органом 18.03.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО «Минераловодский автовокзал».

На день вынесения решения судом первой инстанции в ЕГРЮЛ содержались сведения о следующих участниках общества: Прокофьев Сергей Николаевич, владеющий 15,3 % доли уставного капитала, и Курасов Александр Николаевич, владеющий 84,7 % доли уставного капитала.

Приговором Минераловодского городского суда от 23.12.2013 Курасов Н.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ (том 1 л.д. 77-96).

Как установлено приговором, Никитенко Нина Ильинична и Косенко Николай Ильич, будучи участниками общества, не