Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А63-8181/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

22 декабря 2014 года                                                                            Дело  № А63-8181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2014 по делу № А63-8181/2014 (судья Чернобай Т.А.)

по иску открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Ставропольского регионального филиала (ОГРН 1092635011886 ИНН 2636089456)

к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае» (ОГРН 1092635011886 ИНН 2636089456)

о взыскании основного долга в размере 28 000 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 163 000 рублей,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Витал» (ОГРН 1062641016118 ИНН 2609022445),

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Ставропольского регионального филиала Яковенко Ф.Г. (доверенность № 38 от 12.02.2014),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае» (далее – предприятие, ответчик) о взыскании основного долга в размере 28 000 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 163 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Витал» (далее - общество).

Решением суда от 25.09.2014 исковые требования удовлетворены. Взыскано с предприятия в пользу банка основной долг в сумме 28 000 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 163 000 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтвержден факт неисполнения основным должником обязательств по кредитному договору после получения требования банка о возврате заемных средств, в связи с чем исковые требования банка о взыскании с предприятия задолженности в размере 28 000 000 рублей по договору поручительства № 120610/0003-8.1 от 26.03.2012 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприятием подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, указывая, что в настоящее время им готовится иск о признании договора поручительства недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. заключенным под влиянием заблуждения. Также апеллянт ссылается на его обращение в Прокуратуру Ставропольского края с заявлением о проведении проверки в отношении сотрудников истца, по результатам которой внесено представление об устранении выявленных нарушений.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2014 по делу № А63-8181/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.03.2012 между банком (кредитор) и обществом (заемщик) заключен договор № 120610/0003 об открытии кредитной линии (далее – кредитный договор), согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 40 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 1.6. кредитного договора окончательный срок возврата кредита – 20.03.2014.

26.03.2012 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и предприятием (поручитель) заключен договор поручительства № 120610/0003-8.1, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору в пределах 28 000 000 рублей, что составляет 70 % от суммы кредита.

Свои обязательства, предусмотренные кредитным договором, банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит в сумме 40 000 000 рублей. Заемные средства перечислены банком заемщику на его счет № 40702810306100000079.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2013 по делу № А63-16685/2012 требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества, в том числе по кредитному договору, всего в размере 44 828 363, 25 рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2013 по делу № А63-16685/2012 общество признано несостоятельным (банкротом).

19.10.2014 в связи с тем, что заемщиком условия кредитного договора не исполнены, возврат процентов в сроки, указанные в кредитном договоре, не произведен, кредитор на основании пункта 3.4 договора поручительства направил поручителю требование о досрочном возврате кредита в сумме 10 500 000 рублей не позднее 30.10.2012.

10.04.2014 банк направил в адрес поручителя требование об исполнении обязательств по кредитному договору путем перечисления в течение 3 рабочих дней с момента его получения денежных средств на погашение основного долга в размере 28 000 000 рублей на счет № 45814-810-9-0610-0000018.

30.04.2014 банк повторно направил в адрес поручителя требование с приложением запрошенных поручителем документов.

Неудовлетворение предприятием требований банка в добровольном порядке послужило основанием для предъявления настоящих требований в арбитражный суд.

Как видно из материалов дела, банк взятые обязательства по договору об открытии кредитной линии № 120610/0003 исполнил в полном объеме, перечислив заемщику на его счет № 4070281030610000009 денежную сумму в размере 40 000 000 рублей.

Заемщик прекратил исполнение обязательств по указанному кредитному договору с 01.08.2012.

Исполнение обязательств заемщиком обеспечено поручительством предприятия по договору поручительства № 120610/0003-8.1 от 26.03.2012.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу названной нормы по договору поручительства обязательства возникают между поручителем и кредитором, должник в указанном правоотношении не участвует.

Сущность обязательства из договора поручительства приобретает более четкую юридическую определенность через нормативное предписание, согласно которому при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если только иное прямо не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, обязательство поручителя перед кредитором рассматривается законодателем в первую очередь как форма ответственности поручителя в случае неисполнения должником обеспечиваемого обязательства.

Таким образом, поручительство как способ обеспечения обязательств направлено на создание таких условий, при которых обязательства должника исполнялись бы надлежащим образом и (или) гарантировался бы имущественный интерес кредитора.

В соответствии с договором поручительства предприятие за вознаграждение обязалось отвечать перед банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 120610/003 от 26.03.2012 в части возврата обществом суммы кредита. В пункте 1.1 договора поручительства стороны установили, что ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 28 000 000 рублей, что составляет 70% от суммы кредита.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарная ответственность - это ответственность, которое лицо в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником, и которая наступает в случае отказа основного должника от удовлетворения требования кредитора или не получением кредитором ответа основного должника в разумный срок. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

В пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 Гражданского кодекса Российской Федерации) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Поскольку субсидиарная ответственность является дополнительной по отношению к ответственности, которую несет перед кредитором основной должник, и устанавливается в целях защиты интересов кредитора, такая ответственность наступает только при наличии соответствующих оснований, в частности нарушения прав кредитора на удовлетворение его требований основным должником и необходимости защиты этих прав.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, банк предпринял все разумные и доступные меры в целях получения от заемщика и поручителя задолженности по кредитному договору.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку задолженность основным должником не погашена, то заявленные требования о взыскании с поручителя – предприятия 28 000 000 рублей долга обоснованы и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с подготовкой иска о признании договора поручительства № 120610/0003-8.1 от 26.03.2012 недействительной сделкой подлежит отклонению.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Подготовка иска о признании договора поручительства № 120610/0003-8.1 от 26.03.2012 недействительной сделкой в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, а поэтому