Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу n А63-14082/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-14082/2012

09 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Савицкой Галины Михайловны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2014 по делу № А63-14082/2012 (с учетом определения от 10.10.2014) (судья Лысенко Л.А.)

по заявлению Савицкой Галины Михайловны

об установлении размера ее требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме 24 138 057 руб. 53 коп.,

принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (ОГРН 1062643018360, ИНН 2617012722),

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных    о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.04.2014 общества                      с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (далее - ООО «Агролэнд», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства.

Савицкая Г.М. обратилась с заявлением о включении ее требований в сумме                       24 138 057 руб. 53 коп. убытков и неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов ООО «Агролэнд».

В обоснование заявленного требования Савицкая Г.М. указала на то, что ООО «Агролэнд» не исполнило обязательство по выплате ей действительной стоимости доли                   в уставном капитале должника в сумме 19 745 067 руб., взысканной решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011, которые являются неосновательным обогащением должника за ее счет и причиненными ей убытками. Савицкая Г.М. полагает, что требования о взыскании убытков                                и неосновательного обогащения имеют иную правовую природу, чем требование                         о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, во включении которого в реестр требований кредиторов ООО «Агролэнд» ей было отказано определением суда от 22.05.2013, в связи с чем заявленные требования подлежат включению в реестр. Должник, не выплатив ей стоимость доли в уставном капитале, сберег свое имущество, то есть обогатился за ее счет на сумму 24 138 057 руб. 53 коп. Размер причиненных ей убытков Савицкая Г.М. обосновала тем, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале по состоянию на 30.04.2012 составляла                    19 745 067 руб., стоимость аналогичных долей, которые были приобретены ООО «АгроЛенд», г. Москва составляла 22 000 000 руб. и 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2014                        №А63-14082/2012 в  удовлетворении  заявления  Савицкой Г.М. отказано.

Суд  мотивировал  отказ во включении требований Савицкой Г.М. в реестр требований кредиторов тем, что поскольку требование Савицкой Г.М. возникло в связи               с ее участием в обществе, оно не является  денежным  обязательством в гражданско-правовом смысле и не подлежит  включению  в  реестр  требований  кредиторов.

Савицкая Г.М. обжаловала определение суда в апелляционном порядке, в жалобе просит отменить определение, ссылаясь на то, что в рамках настоящего дела суд не признал Савицкую Г.М. участником/учредителем/ должника, подтвердив факт окончания процесса выхода Савицкой Г.М. из состава участников общества. Заявление участника                о  выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, следовательно, к  указанным правоотношениям следует применять положения             о сделках, в частности  положения о возврате неосновательного обогащения вследствие неисполнения обязательств получения доли. Суд проигнорировал доводы заявителя о том, что должник не является банкротом в настоящее время, должник и арбитражный управляющий представили в суд сфальсифицированные сведения о платежеспособности. Суд, отказав заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов нарушил требования статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об обязательности исполнения вступившего в законную                в силу решения  суда по делу №А63-7250/2011.

Отзывы  на  апелляционную жалобу не представлены.

От апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы                                     в отсутствие представителя.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения  по  следующим основаниям.

Как видно из представленных в материалы дела документов, решением от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011 с ООО «Агролэнд» в пользу Савицкой Г.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 19 745 067 руб. и судебные издержки в сумме 118 940 руб. Кроме того, решением суда от 03.08.2012 по делу                        №А63-10831/2012 с  ООО «Агролэнд» в пользу Савицкой Г.М. взысканы 1 520 370 руб.          16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи                                     с неисполнением должником обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из состава участников общества.

Определением от 22.05.2013 суд, признав обоснованными и включив в реестр требований кредиторов должника требования Савицкой Г.М. в размере 118 940 руб., отказал во включении в реестр требований кредиторов требований Савицкой Г.М.                                в размере 19 745 067 руб. и 1 520 370 руб. 16 коп. Суд установил, что данные требования являются требованиями учредителя по обязательствам должника в связи с участием                          в обществе и не являются денежными обязательствами по гражданско-правовой               сделке.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2013.

Определениями от 08.11.2013, 06.12.2013, 14.01.2014 Савицкой Г.М. отказано                     в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра указанных судебных актов                           в порядке надзора.

Савицкая Г.М., полагая, что должник неосновательно обогатился за ее счет на сумму 24 138 057 руб. 53 коп. (19 745 067 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 492 990 руб. 53 коп. начисленных заявителем процентов за пользование чужими денежными средствами) и причинил в связи с этим ей убытки, обратилась в суд с требованием о включении ее требований в указанной сумме в реестр требований кредиторов ООО «Агролэнд».

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Савицкой Г.М. исходя  из  следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. В силу части 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд                            и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона               о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 19.06.2012, с ООО «Агролэнд» в пользу Савицкой Г.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 19 745 067 руб. в связи с выходом ее из состава участников общества.

Должник указанное решение Арбитражного суда Ставропольского края не исполнил.

Савицкая Г.М. для целей участия в процедуре конкурсного производства, изменив основание возникновения задолженности в сумме 19 745 067 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 492 990 руб. 53 коп. процентов, начисленных за неисполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли за период                      с 25.08.2012 по 02.06.2014, полагает, что указанные суммы являются неосновательным обогащением должника, возникшим в результате неисполнения им обязательств по двухсторонней сделке – выходу заявителя из числа участников общества.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что данная Савицкой Г.М. в своем заявлении правовая квалификация требований основана на неправильном толковании                  и применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Отношения, связанные с выходом участника общества из общества, урегулированы статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Пунктом 2 статьи 23 указанного Закона установлена обязанность общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале и выплатить ее действительную стоимость.

Поскольку отношения, в результате которых у должника возникло обязательство выплатить Савицкой Г.М. 19 745 067 руб., прямо урегулированы нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к правильному  выводу о том, что к ним неприменимы нормы ГК РФ о неосновательном обогащении. Данные отношения сторон возникли не из сделки, указанные лица не являются сторонами обязательства.

Вывод суда первой инстанции о том, что выход участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является двухсторонней сделкой в смысле, как на это указывает Савицкая Г.М. является правильным. Данное одностороннее действие участника влечет возникновение определенных, прямо предписанных нормами статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанностей                     у общества, участником которого он являлся.

Как установил суд, начисленные заявителем проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 492 990 руб. 53 коп. носят дополнительный (акцессорный) характер по отношению к основному требованию о выплате действительной стоимости доли.

Порядок и условия расчета процентов за пользование чужими денежными средствами прямо урегулированы статьей 395 ГК РФ, в связи с чем к данному требованию также не подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

Суд также правильно признал необоснованным довод Савицкой Г.М.                                 о возникновении у нее убытков.

Из заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника                  и дополнения к нему, а также пояснений Савицкого М.В., данных в судебном заседании суда первой инстанции, следует, что сумма заявленных убытков возникла                                                  у Савицкой Г.М. в связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Иные основания возникновения у Савицкой Г.М. убытков, не связанные с ее участие в обществе (корпоративными отношениями), при рассмотрении требований Савицкой Г.М. не заявлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу о том, что изменение правовой квалификации заявленных требований с выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества на неосновательное обогащение основано на неправильном применении норм статей 15, 1102, 1103 ГК РФ, статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Предложенное Савицкой Г.М. изменение основания возникновения